Pourquoi l'earn-out est si répandu dans les cessions de PME
Dans la vente de petites et moyennes entreprises suisses, le prix convenu se règle rarement en un seul virement à la clôture. Acheteur et cédant négocient souvent un prix variable — en anglais earn-out — lié à l'atteinte d'objectifs futurs : chiffre d'affaires, EBITDA, marge opérationnelle, fidélisation de la clientèle ou intégration post-acquisition. Ce mécanisme permet de combler un écart de valorisation lorsque les perspectives de l'entreprise sont incertaines ou lorsque le vendeur reste opérationnel pendant une période de transition.
Pour le cédant, l'earn-out peut signifier une rémunération supplémentaire si l'entreprise performe comme promis. Pour l'acheteur, il représente une protection contre le risque de payer trop cher sur la base de projections optimistes. Toutefois, la flexibilité contractuelle dissimule des complexités importantes : la comptabilisation de la contrepartie contingente, le moment de l'imposition fiscale et les risques de litige si les métriques ne sont pas définies avec précision.
Ce guide analyse l'earn-out et les clauses analogues dans le contexte des opérations entre PME suisses — cession d'entreprise ex art. 181 CO, vente de parts Sàrl ou d'actions SA — avec référence aux normes comptables suisses (CO, FER/GAAP) et aux aspects fiscaux fédéraux et cantonaux les plus fréquents, à jour en 2026.
Mécanismes de prix variable : earn-out, holdback et milestone
Tous les paiements différés ne sont pas des earn-out. Répartir correctement les clauses contractuelles est la première étape pour une comptabilisation et une fiscalité cohérentes :
| Mécanisme | Logique économique | Déclencheur typique | Profil de risque |
|---|---|---|---|
| Earn-out | Complément du prix d'acquisition en fonction de la performance future de la cible acquise | EBITDA, revenus, marge ou KPI opérationnels sur 1 à 3 exercices | Élevé — dépend de la gestion post-clôture et de la définition comptable |
| Holdback / escrow | Rétention d'une quote-part du prix fixe à garantie d'indemnisations ou de passifs cachés | Échéance temporelle ou résolution de contestations (garanties) | Moyen — lié aux passifs préexistants, non à la croissance future |
| Milestone payment | Paiement supplémentaire lors de la survenance d'un événement discret et vérifiable | Approbation réglementaire, renouvellement d'un contrat clé, lancement de produit | Moyen-faible — événement binaire, plus facile à auditer |
| Vendor loan / vendor note | Partie du prix différée sous forme de financement du cédant à l'acheteur | Échéances et intérêts contractuels | Faible pour la performance — risque de crédit et taux d'intérêt |
En pratique, les contrats de cession de PME combinent souvent plusieurs instruments : un prix fixe à la clôture, un holdback en escrow pour les garanties et un earn-out lié aux résultats des deux premiers exercices sous la nouvelle propriété. Séparer nettement les postes dans le contrat évite qu'une autorité fiscale ou un réviseur reclassifie des montants dans des catégories différentes de celles prévues.
Structurer l'earn-out : les clauses qui font la différence
La plupart des controverses post-clôture naissent de définitions comptables vagues. Un earn-out bien rédigé doit répondre de manière contraignante à ces questions :
Métriques et période de mesure
Préciser si l'earn-out se base sur l'EBITDA normalisé, l'EBIT, le cash-flow opérationnel ou les revenus récurrents (ARR). Indiquer explicitement la période (p. ex. exercices 2026 et 2027 selon la comptabilité commerciale suisse) et si une moyenne ou un cumul pluriannuel s'applique.
Définir les retraitements admis : coûts exceptionnels, rémunérations du vendeur, frais d'intégration, investissements capex non convenus. Sans definition of working capital et clause de normalisation, les parties interprètent différemment le même bilan.
Contrôle opérationnel et devoirs du vendeur
Si le cédant reste comme conseiller ou manager pendant la période earn-out, le contrat doit établir s'il peut influencer les résultats (politique commerciale, prix, embauches). L'acheteur tendra à se réserver une large discrétion ; le vendeur demandera un covenant empêchant les décisions qui pénaliseraient délibérément la métrique.
Prévoir l'accès aux livres comptables, les délais de contestation (30 à 60 jours après la clôture de l'audit) et, en cas de désaccord, un expert-comptable indépendant avec procédure accélérée.
Cap et floor, pro-rata et accélération
Fixer un montant maximum payable (cap) et, si négocié, un minimum garanti (floor). Définir le calcul du paiement pro-rata si la métrique dépasse partiellement le seuil — formule linéaire, par paliers ou avec multiple dégressif.
Réglementer l'effet d'un événement extraordinaire : vente de l'entreprise acquise à des tiers, fusion, liquidation ou retrait anticipé du vendeur (clause d'accélération ou forfeiture de l'earn-out résiduel).
Garanties et compensation (set-off)
Clarifier si l'acheteur peut compenser d'éventuelles indemnisations pour violation de garanties avec les montants earn-out dus. Le vendeur préfère des structures non set-offable ou limitées ; l'acheteur veut un mécanisme de recouvrement unique.
Documenter séparément holdback et earn-out : les mélanger complique à la fois la preuve du dommage (art. 97 CO) et la distinction fiscale entre contrepartie de cession et indemnisation.
Comptabilisation côté acheteur (GAAP/FER suisses)
Pour l'acheteur qui applique les normes comptables suisses (Code des obligations et, le cas échéant, FER/GAAP PME ou Swiss GAAP FER), l'acquisition d'une entreprise ou d'une branche d'activité requiert l'application de la méthode de l'acquisition. Dans les bilans consolidés selon Swiss GAAP FER 30, la contrepartie contingente — y compris l'earn-out — doit être comptabilisée à la date d'acquisition si une sortie de trésorerie est probable, avec évaluation selon FER 23 ; les variations ultérieures ajustent généralement le goodwill (FER 30/23 ; principes analogues à IFRS 3).
Concrètement, cela signifie trois étapes opérationnelles pertinentes pour ceux qui utilisent Accountex ou un logiciel comptable analogue :
| Phase | Traitement comptable | Impact sur le bilan |
|---|---|---|
| À la date de clôture | Estimation de l'earn-out si la sortie est probable (probabilité × montants attendus, actualisée selon FER 23 si le paiement est au-delà de 12 mois). La contrepartie totale augmente le coût d'acquisition par rapport au seul prix fixe. | Goodwill plus élevé ou plus-value négative ; passif pour contrepartie contingente au passif |
| À chaque clôture d'exercice | Réévaluation du passif si les estimations de paiement changent (performance meilleure ou inférieure au prévu). L'écart ajuste généralement le goodwill, avec effet sur le compte de résultat réparti via amortissement. | Variation du résultat de l'exercice — souvent non déductible fiscalement si l'earn-out est lié à l'acquisition de participation |
| Au paiement effectif | Extinction du passif enregistré ; éventuelle différence par rapport au passif comptabilisé si non déjà corrigée lors des réévaluations antérieures. | Sortie de trésorerie ; pas de charge supplémentaire si le passif était correctement estimé |
Si l'earn-out est classé comme contrepartie basée sur des actions (paiement en parts ou actions de la société acquéreuse) plutôt qu'en espèces, le traitement peut différer : le lien avec la permanence du vendeur comme employé ou conseiller peut entraîner le reclassement d'une partie du paiement en rémunération du travail, avec comptabilisation au compte de résultat sur la période de service.
Pour les acquisitions significatives sous le seuil de révision ordinaire, la documentation de l'estimation initiale (modèle de probabilité, analyse de sensibilité) est essentielle pour le réviseur. Conserver le contrat de cession, le plan earn-out et les rapprochements annuels dans le dossier d'acquisition facilite l'audit et les due diligences futures.
Comptabilisation côté cédant
Le traitement comptable du vendeur dépend de la nature de l'opération et de la forme juridique :
Cession d'entreprise ou branche d'activité (art. 181 CO)
La société cédante éteint les postes de bilan transférés et comptabilise la contrepartie (fixe + juste valeur de l'earn-out si comptabilisable avec une fiabilité suffisante). L'earn-out incertain peut être comptabilisé uniquement lors de sa réalisation (realisation principle) si l'estimation n'est pas fiable — pratique fréquente dans les PME non soumises à Swiss GAAP FER complet.
Une éventuelle plus-value de cession de branche d'activité entre dans le compte de résultat de la société vendeuse et contribue à l'impôt sociétaire ordinaire.
Vente de parts Sàrl ou d'actions SA
La société cible n'enregistre pas l'earn-out : la contrepartie est versée directement à l'associé ou actionnaire cédant. Au niveau sociétaire, pertinent uniquement si la vente entraîne un déconsolidation ou une discontinuité opérationnelle.
L'associé personne physique ne tient pas de bilan commercial de l'earn-out ; il comptabilise le produit au moment de l'encaissement ou selon le principe de la comptabilisation d'exercice s'il applique une comptabilité commerciale obligatoire en qualité d'entrepreneur individuel avec comptabilité en partie double.
Fiscalité suisse : quand l'impôt sur l'earn-out est dû
L'impact fiscal de l'earn-out varie sensiblement selon que le vendeur cède des actifs d'entreprise, des parts sociales ou des actions détenues comme patrimoine privé :
| Scénario du cédant | Qualification fiscale | Moment de l'imposition | Notes cantonales |
|---|---|---|---|
| Personne physique — vente de parts Sàrl / actions SA (patrimoine privé) | En général plus-value mobilière privée exonérée d'impôt sur le revenu (art. 16 al. 3 LIFD et art. 7 al. 4 let. b LStHG), si l'earn-out intègre la contrepartie de cession et n'est pas requalifié | Réalisation fiscale à l'encaissement de chaque tranche ; la part variable se concrétise au paiement | Attention au risque de requalification en revenu du travail et à la qualification de négociant professionnel en valeurs mobilières ; vérifier auprès de l'autorité cantonale compétente |
| Personne physique — cession d'entreprise individuelle ou branche d'activité | Revenu indépendant / plus-value d'entreprise — non plus-value mobilière privée | Année de perception de chaque paiement earn-out | Taux progressif d'impôt sur le revenu cantonal et communal ; traitement en revenu d'activité indépendante |
| Société vendeuse (Sàrl/SA) | Produit de cession d'actifs — bénéfice imposé au taux sociétaire | Comptabilisation d'exercice si fiabilité élevée ; sinon à l'encaissement | Taux fédéral de 8,5 % sur le bénéfice net + taux cantonal/communal |
| Earn-out reclassé en rémunération (consulting / employment) | Revenu du travail salarié ou indépendant — AVS, LPP, LAINF | Année de maturation du droit au paiement | Impôt à la source sur le salaire et cotisations AVS/LPP si structuré comme travail salarié ; attention au risque de requalification par l'AFC et les autorités cantonales |
L'Administration fédérale des contributions distingue entre contrepartie pour la cession du capital et rémunération pour services post-clôture. Si le vendeur reste dans l'organigramme et que l'earn-out est calculé sur des métriques qui dépendent exclusivement de son travail personnel (nombre de contrats signés par lui), l'autorité fiscale peut qualifier l'intégralité du montant variable en revenu du travail, avec conséquences sur les cotisations sociales et la progressivité de l'impôt sur le revenu.
Côté acheteur, les retraitements comptables de l'earn-out (ajustement du goodwill et amortissement correspondant) ne sont pas automatiquement déductibles : si l'acquisition concerne des participations qualifiées, le principe du deal-value approach cantonal peut exclure la déductibilité des variations de contrepartie contingente. Pour les acquisitions de branche d'activité, l'earn-out payé augmente généralement le coût d'acquisition et l'éventuel amortissement du goodwill — avec effet déductif réparti sur plusieurs années.
Pour les opérations transfrontalières (cédant ou acheteur étranger), vérifier les conventions de double imposition, les obligations de notification et la retenue à la source éventuelle sur les paiements vers l'étranger. Un avis fiscal préalable est recommandé lorsque l'earn-out dépasse 20 à 30 % du prix total.
Exemple chiffré : cession d'une PME de services au Tessin
Un entrepreneur cède 100 % des parts d'une Sàrl tessinoise de conseil informatique. Structure négociée :
- Prix fixe :CHF 800'000 à la clôture
- Holdback :CHF 100'000 en escrow pendant 18 mois (garanties)
- Earn-out :Jusqu'à CHF 400'000 si EBITDA normalisé ≥ CHF 250'000/an aux exercices 2026–2027
- Formule :CHF 2 pour chaque CHF 1 d'EBITDA au-delà de CHF 200'000, cap CHF 200'000/an
Côté acheteur : à la clôture, estime l'earn-out à CHF 180'000, estimant probable une sortie (probabilité de 45 % d'atteindre les seuils). Contrepartie comptabilisée : CHF 980'000 (800'000 + 180'000). Comptabilise le goodwill ou les actifs nets selon l'allocation du purchase price. Fin 2026, un EBITDA normalisé de CHF 280'000 génère un earn-out dû de CHF 160'000 ; réévalue le passif et ajuste le goodwill de CHF 20'000 si l'estimation était inférieure (effet sur le compte de résultat via amortissement).
Côté cédant (personne physique, parts en patrimoine privé) : la plus-value sur le prix fixe de CHF 800'000 (contrepartie moins coût d'acquisition) entre généralement dans la plus-value mobilière privée exonérée d'impôt sur le revenu, sauf requalification ou qualification de négociant professionnel. L'earn-out de CHF 160'000 perçu en 2027 intègre la même plus-value et se réalise fiscalement l'année de perception. Le holdback libéré sans contestation en 2027 contribue de même à la contrepartie de l'année d'encaissement.
Point critique : si le cédant signe un contrat de conseil avec une rémunération fixe annuelle de CHF 120'000 et que l'earn-out ne contient pas de clauses de normalisation sur ses coûts, l'EBITDA résultant pourrait être artificiellement bas — d'où l'importance de la clause excluant du calcul les rémunérations au vendeur ou la normalisation du coût du travail de remplacement.
Risques contractuels et comment les atténuer
Ambiguïté comptable
Métriques non alignées sur le plan comptable ou le principe comptable appliqué. Atténuation : joindre un modèle Excel convenu et un échantillon de calcul sur des données historiques auditées.
Manipulation post-clôture
L'acheteur retarde les investissements ou déplace les revenus pour réduire l'earn-out. Atténuation : covenant de gestion ordinaire, interdiction de transferts intragroupe non à conditions de marché, droit du vendeur de nommer un observateur comptable.
Requalification fiscale
L'AFC qualifie l'earn-out comme salaire dissimulé. Atténuation : séparer contrat de travail et earn-out, lier la métrique à une performance d'entreprise objective, éviter les paiements proportionnels aux heures travaillées par le vendeur.
Insolvabilité de l'acheteur
Earn-out non payé en cas de faillite ou de restructuration. Atténuation : garantie bancaire ou assurance du payeur, escrow partiel de l'earn-out maturé trimestriellement, privilège contractuel (efficacité limitée en procédure concursale suisse).
Désalignement entre les parties
Le vendeur vise la maximisation de l'EBITDA à court terme ; l'acheteur investit pour une croissance pluriannuelle. Atténuation : earn-out sur revenus contractualisés plutôt que sur marge, ou répartition entre paiement immédiat et différé lié à la fidélisation de la clientèle.
Checklist opérationnelle pour entrepreneurs et fiduciaires
Avant de signer une lettre d'intention avec composante earn-out, vérifiez les points suivants avec votre conseiller fiscal et le réviseur :
| Domaine | Vérification |
|---|---|
| Contrat | Définition écrite de l'EBITDA normalisé, exclusions, période, cap/floor, procédure de litige et set-off avec garanties |
| Comptabilité acheteur | Estimation de l'earn-out probable documentée, compte de passif contrepartie contingente, plan de réévaluation annuelle dans Accountex |
| Comptabilité cédant | Politique de comptabilisation (juste valeur vs realisation), rapprochement entre contrat et écritures de clôture de cession |
| Fiscalité | Avis cantonal sur plus-value mobilière vs revenu du travail ; simulation d'impôt sur le revenu et impôt sociétaire sur scénarios min/med/max |
| Prévoyance | Si le vendeur reste dans l'entreprise : vérification de la base AVS/LPP sur rémunération fixe et éventuel split de l'earn-out |
| Documentation | Dossier d'acquisition avec bilans de normalisation, modèle earn-out et procès-verbaux d'assemblée pour approbation de l'opération |
Conclusion : équilibre entre flexibilité et certitude
L'earn-out est un instrument légitime et répandu pour aligner les intérêts de l'acheteur et du cédant dans les opérations entre PME suisses. Son utilité commerciale ne doit toutefois pas occulter l'impact sur le bilan, les impôts et la relation entre les parties dans les deux ou trois années suivant la clôture. Un prix variable bien structuré coûte du temps juridique en phase de négociation, mais réduit drastiquement le risque d'arbitrage comptable ou de contestation fiscale.
Avec une comptabilisation disciplinée — comptabilisation probable de l'earn-out côté acheteur (FER 30/23), comptabilisation cohérente côté cédant — et une simulation fiscale cantonale avant la signature, entrepreneurs et fiduciaires peuvent intégrer l'earn-out dans le processus de cession sans surprises. Accountex permet de suivre les passifs contingents, de rapprocher les paiements différés et de documenter les retraitements de bilan liés à l'acquisition, en gardant le contrôle sur la liquidité et le résultat de l'exercice pendant la période critique post-deal.