Pourquoi l'assemblée générale ordinaire est une étape obligatoire
Chaque exercice comptable se clôt par une séquence d'obligations qui culmine dans l'assemblée générale ordinaire annuelle. Pour les sociétés anonymes — Sagl (GmbH) et SA (AG) — cette réunion n'est pas une simple formalité administrative, mais l'organe suprême qui approuve les comptes annuels, délibère sur l'affectation du bénéfice et décharge les organes de direction de leur responsabilité pour l'exercice écoulé.
Le Code des obligations (CO) impose que l'assemblée générale ordinaire se tienne dans les six mois suivant la clôture de l'exercice. En parallèle, le rapport annuel avec les comptes annuels doit être établi dans le même délai. Pour les entrepreneurs et les responsables comptables, le défi consiste à coordonner la clôture comptable, l'éventuelle révision, la convocation des associés ou actionnaires et l'enregistrement des résolutions de manière cohérente et traçable.
Ce guide présente les documents à soumettre, les résolutions types, les différences pratiques entre Sagl et SA, et comment intégrer l'assemblée générale dans le flux comptable géré avec Accountex, avec des références actualisées au cadre normatif en vigueur en 2026.
Base légale et échéances
L'assemblée générale ordinaire annuelle est régie par le CO de manière analogue pour les deux formes sociétaires, avec quelques particularités organisationnelles :
| Aspect | Sagl (GmbH) | SA (AG) |
|---|---|---|
| Dispositions CO | Art. 804–805 et 801a CO (assemblée des associés ; pour de nombreuses règles, les dispositions sur la SA s'appliquent par analogie) | Art. 698–703 et 699–702 CO (assemblée générale) |
| Délai de l'assemblée générale ordinaire | Dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice | Dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice |
| Établissement des comptes annuels | Dans les 6 mois — responsabilité du gérant | Dans les 6 mois — responsabilité du conseil d'administration |
| Convocation | Au moins 20 jours à l'avance (sauf statuts prévoyant un délai plus court, min. 10 jours) | Au moins 20 jours à l'avance (sauf statuts prévoyant un délai plus court, min. 10 jours) |
| Quorum | Aucun quorum légal de présence (sauf statuts différents) | Aucun quorum légal de présence (sauf statuts différents) |
| Approbation des comptes | Majorité absolue des voix représentées | Majorité absolue des voix représentées |
| Registre des résolutions | Procès-verbal des séances et des délibérations (art. 702 CO, appliqué par analogie via l'art. 805 al. 5 CO) | Procès-verbal des séances et des délibérations de l'assemblée générale (art. 702 CO) |
Pour un exercice se terminant le 31 décembre, l'échéance tombe le 30 juin de l'année suivante. Une convocation envoyée avant la mi-mai laisse une marge suffisante pour d'éventuelles corrections comptables ou avis du réviseur.
Documents financiers à présenter
L'assemblée délibère sur l'approbation des comptes annuels. Les associés ou actionnaires doivent pouvoir consulter les documents nécessaires à une décision éclairée : pour la SA, au moins 20 jours avant l'assemblée (art. 699a CO) ; pour la Sagl, le rapport annuel et le rapport du réviseur doivent être transmis avec la convocation (art. 801a CO).
Comptes annuels (bilan et compte de résultat)
Le bilan et le compte de résultat constituent le cœur de la présentation. Ils doivent être établis conformément aux normes comptables applicables — pour la plupart des PME suisses, le Code des obligations et les recommandations Swiss GAAP FER.
Avant l'assemblée, la comptabilité doit être clôturée : toutes les écritures de l'exercice finalisées, corrections de fin de période effectuées, actifs et passifs transitoires imputés, amortissements calculés et inventaire valorisé. Dans Accountex, la clôture de l'exercice consolide les soldes et génère les rapports nécessaires à l'établissement du bilan.
Annexe aux comptes
L'annexe aux comptes complète le bilan avec des informations sur les principes comptables, les méthodes d'évaluation, les engagements hors bilan et autres informations pertinentes. Pour les sociétés appliquant Swiss GAAP FER, la structure suit les prescriptions du référentiel choisi (par exemple FER 31 pour les entités de moindre envergure).
Rapport de gestion
Les sociétés soumises à un audit ordinaire doivent établir un rapport sur la situation (Lagebericht) au sens de l'art. 961 CO, qui décrit l'évolution de l'activité, la situation économique et les perspectives futures. Les PME non soumises à un audit ordinaire — y compris celles faisant l'objet d'un audit limité ou ayant valablement renoncé à l'audit (opting-out) — n'ont en général pas cette obligation, sauf choix d'appliquer un référentiel reconnu qui le prévoit.
Même en l'absence d'une obligation légale, un rapport synthétique préparé par le gérant ou le conseil d'administration facilite la compréhension des associés et documente les décisions stratégiques de l'exercice.
Rapport du réviseur
Si la société est soumise à un audit ordinaire ou limité, le réviseur présente un rapport sur les comptes annuels. L'assemblée ne peut valablement approuver les comptes sans avoir reçu le rapport du réviseur ni omettre l'audit requis (art. 731 CO). Les PME ayant valablement renoncé à l'audit (moins de 10 équivalents temps plein, consentement unanime et inscription au registre du commerce avant le début de l'exercice concerné ; depuis le 1er janvier 2025, la renonciation ne vaut que pour les exercices futurs) n'ont pas besoin de réviseur, mais doivent conserver la documentation du consentement.
Proposition d'affectation du bénéfice
Le gérant (Sagl) ou le conseil d'administration (SA) présente une proposition sur l'affectation du résultat de l'exercice : dotation aux réserves légales, réserves facultatives, distribution de dividendes ou report à nouveau. Cette proposition fait l'objet d'une résolution de l'assemblée.
Résolutions types de l'assemblée générale ordinaire
L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire annuelle comprend généralement les délibérations suivantes, chacune avec des implications comptables et juridiques :
Approbation des comptes annuels
L'assemblée approuve le bilan et le compte de résultat de l'exercice clos et, le cas échéant, le rapport sur la situation (art. 698 et 961 CO). L'approbation rend les comptes définitifs et fixe le résultat de l'exercice. Après l'approbation, des corrections ne sont possibles que par rectification d'erreur ou reconstitution de l'exercice, procédures exceptionnelles nécessitant une nouvelle résolution.
Affectation du bénéfice
L'assemblée délibère sur l'affectation du résultat. Les réserves légales doivent être respectées : au moins 5 % du bénéfice annuel doivent être affectés à la réserve légale issue des bénéfices (art. 672 CO) jusqu'à ce que, cumulée avec la réserve légale issue du capital (art. 671 CO), elle atteigne 50 % du capital social ou actions (20 % pour les holdings). Seul le bénéfice résiduel peut être distribué sous forme de dividende ou reporté à nouveau.
Décharge des organes de direction
L'assemblée délibère la décharge du gérant (Sagl) ou du conseil d'administration (SA) pour la gestion de l'exercice. La décharge exonère les organes de leur responsabilité envers la société pour les faits connus au moment de la délibération. Elle n'exclut pas les actions en responsabilité pour des faits découverts ultérieurement.
Élection du réviseur
Si la société est soumise à un audit, l'assemblée élit le réviseur pour l'exercice suivant. En cas d'opting-out, l'assemblée prend acte que l'audit n'est pas effectué et que le consentement unanime des associés ou actionnaires est en vigueur pour les exercices futurs inscrits au registre du commerce.
Les résolutions doivent être consignées par écrit (art. 702 CO ; pour la Sagl, art. 805 al. 5 CO), avec indication de la date, des participants, de l'ordre du jour, des votes et des résultats. Le procès-verbal est signé par le président de l'assemblée et le secrétaire.
Impact comptable des résolutions
Les décisions de l'assemblée se traduisent en écritures comptables qui doivent être effectuées après l'approbation des comptes :
Dotation à la réserve légale
Si l'assemblée délibère la dotation, un virement est enregistré du bénéfice de l'exercice vers la réserve légale issue des bénéfices dans les capitaux propres. Dans Accountex, l'opération est imputée sur les comptes de capitaux propres à la date de la résolution.
Distribution de dividendes
Les dividendes décidés par l'assemblée réduisent les bénéfices reportés à nouveau ou les réserves disponibles. L'écriture comptable est effectuée à la date de la résolution ; le paiement effectif suit selon les délais statutaires. La SA (et, par analogie, la Sagl) peut distribuer un acompte sur dividende pendant l'exercice par résolution de l'assemblée sur des comptes intermédiaires, au sens de l'art. 675a CO, pour autant que la société dispose de bénéfices et de réserves distribuables suffisants et que les éventuelles obligations d'audit soient respectées.
Report à nouveau
Le bénéfice non distribué ni affecté aux réserves est reporté à nouveau et contribue à la formation du résultat cumulé dans les capitaux propres de l'exercice suivant.
Ouverture du nouvel exercice
Après l'approbation des comptes, les soldes de clôture de l'exercice précédent deviennent les soldes d'ouverture du nouvel exercice. Accountex permet de verrouiller l'exercice clôturé et d'ouvrir l'exercice suivant en maintenant la continuité des données patrimoniales.
Particularités pratiques : Sagl et SA comparées
Sagl — assemblée des associés
- • Chaque associé a un droit de vote proportionnel à la valeur nominale des parts
- • Le gérant convoque l'assemblée et présente les comptes annuels
- • Avec un seul associé, les résolutions peuvent être prises par écrit sans réunion physique (art. 701 al. 3 CO, appliqué par analogie via l'art. 805 al. 5 CO)
- • La cession de parts n'affecte pas l'assemblée générale ordinaire, sauf modifications au registre des associés
- • La décharge concerne le gérant ou les gérants
SA — assemblée générale
- • Chaque action confère au moins un vote (sauf statuts différents pour les actions privilégiées)
- • Le conseil d'administration convoque l'assemblée et présente les comptes et la proposition de dividende
- • Possibilité de représentation par procuration et, si prévu par les statuts, assemblée virtuelle
- • Sociétés avec actions au porteur : en général admissibles uniquement pour les sociétés cotées ; pour les actions nominatives, attention à l'identification des participants
- • La décharge concerne les membres du conseil d'administration
Calendrier type pour l'exercice 2025
Pour une société dont l'exercice coïncide avec l'année civile (1er janvier – 31 décembre 2025), voici une planification indicative :
| Période | Activité | Responsable |
|---|---|---|
| Janvier–février 2026 | Clôture comptable, corrections, inventaire | Comptabilité / gérant ou CA |
| Mars 2026 | Établissement du bilan, de l'annexe aux comptes et de la proposition de bénéfices | Comptabilité / gérant ou CA |
| Avril 2026 | Audit comptable (le cas échéant) et rapport du réviseur | Réviseur |
| Mi-mai 2026 | Envoi de la convocation et de la documentation aux associés/actionnaires | Gérant ou CA |
| Juin 2026 | Assemblée générale ordinaire annuelle et rédaction du procès-verbal des résolutions | Président de l'assemblée |
| Après l'assemblée | Écritures comptables (réserves, dividendes), verrouillage de l'exercice | Comptabilité |
Checklist pour les PME
- ✓Toutes les écritures comptables de l'exercice enregistrées et rapprochées (banque, TVA, créances et dettes)
- ✓Bilan, compte de résultat et annexe aux comptes établis conformément aux normes applicables
- ✓Rapport sur la situation préparé (si obligatoire au sens de l'art. 961 CO ou jugé utile)
- ✓Rapport du réviseur obtenu (si la société est soumise à un audit)
- ✓Proposition d'affectation du bénéfice avec calcul des réserves légales (art. 671 et 672 CO)
- ✓Convocation envoyée dans les délais statutaires avec ordre du jour complet
- ✓Documents financiers mis à disposition ou transmis aux associés ou actionnaires dans les délais légaux
- ✓Procès-verbal rédigé et conservé (art. 702 CO)
- ✓Écritures comptables post-assemblée effectuées et exercice clôturé dans le logiciel
- ✓Publication ou mise à disposition des comptes effectuée si requis (art. 958e CO : sociétés avec obligations en circulation ou titres de capitaux propres cotés)
Erreurs fréquentes à éviter
Assemblée au-delà des six mois
Dépasser le délai légal expose les organes de direction à une responsabilité. Planifiez la clôture comptable suffisamment à l'avance, surtout si un audit est prévu.
Dividende sans réserves suffisantes
La distribution de dividendes n'est licite que si les capitaux propres résultants couvrent au moins le capital social ou actions et les réserves indisponibles (réserves légales issues du capital et des bénéfices au sens des art. 671 et 672 CO). Une distribution excédentaire est nulle et les administrateurs peuvent être tenus responsables.
Absence de procès-verbal
Les décisions prises informellement, sans procès-verbal conforme à l'art. 702 CO, peuvent être contestées et ne produisent pas d'effets juridiques à l'égard des tiers.
Comptes non définitifs au moment du vote
Approuver des comptes provisoires ou susceptibles de corrections ultérieures invalide la résolution. Assurez-vous que la comptabilité est complète et que d'éventuelles corrections du réviseur sont intégrées avant l'assemblée.
Gérer l'assemblée générale avec Accountex
Accountex accompagne l'ensemble du cycle qui précède et suit l'assemblée générale ordinaire. De la clôture de l'exercice avec actifs et passifs transitoires et amortissements automatiques à la génération du bilan et du compte de résultat, le logiciel réduit le risque d'erreurs dans les chiffres soumis à l'approbation des associés.
Après l'assemblée, les écritures d'affectation du bénéfice — réserves légales, dividendes, report à nouveau — peuvent être imputées directement, avec une traçabilité complète. Le verrouillage de l'exercice approuvé préserve l'intégrité des données historiques, tandis que le nouvel exercice s'ouvre avec des soldes d'ouverture cohérents avec les résolutions adoptées.
Pour les fiduciaires accompagnant plusieurs clients, la gestion multi-sociétés permet de suivre les échéances d'assemblée et l'état de clôture de chaque exercice depuis une plateforme unique, en respectant les différentes dates de fin d'exercice et les spécificités des Sagl et SA.