Pourquoi les prêts convertibles sont répandus parmi les PME suisses
Le prêt convertible — en anglais convertible loan ou CLA (convertible loan agreement) — est un instrument de financement hybride très utilisé par les startups et PME en phase de croissance en Suisse. L'investisseur apporte du capital avec la perspective de le convertir, à une date ultérieure et selon des conditions prédéfinies, en participations sociétaires (parts de Sàrl ou actions de SA) plutôt que de le rembourser intégralement en espèces.
Pour l'entreprise, l'avantage est double : elle obtient une liquidité immédiate sans diluer immédiatement le capital social et reporte la valorisation de la société au moment de la conversion ou d'un événement déclencheur (tour d'investissement, échéance, exit). Pour l'investisseur, le prêt offre une protection downside — intérêts et priorité de remboursement — avec une option de participation à l'upside via la conversion.
En Suisse, le prêt convertible n'est pas régi par une norme spéciale du Code des obligations (CO), mais relève du droit contractuel des prêts (art. 312 ss. CO) et des dispositions sociétaires applicables (Sàrl : art. 772 ss. CO ; SA : art. 620 ss. CO). La structure contractuelle, la conversion et la comptabilisation doivent être planifiées avec attention pour éviter les conflits statutaires, les problèmes fiscaux et des enregistrements comptables erronés.
Structure contractuelle : éléments essentiels du CLA
Un contrat de prêt convertible bien rédigé définit avec précision les droits et obligations des parties. Voici les composants typiques que chaque PME devrait négocier et documenter :
| Élément contractuel | Contenu typique | Pertinence pratique |
|---|---|---|
| Montant et décaissement | Tranche unique ou multiple, conditions de décaissement | Définit l'augmentation de liquidité et le passif financier initial |
| Intérêts | Taux fixe ou nul (PIK), capitalisation optionnelle | Impacte la déductibilité fiscale et le montant convertible |
| Échéance | Terme fixe (12–36 mois) ou lié à un événement | À l'échéance : conversion obligatoire, prolongation ou remboursement |
| Valuation cap | Valorisation maximale implicite pour calculer le prix de conversion | Protège l'investisseur en cas de valorisation élevée lors du tour |
| Discount rate | Escompte de 10–30 % sur le prix du tour suivant | Compense le risque early-stage de l'investisseur |
| Événements déclencheurs | Qualified financing, exit, default, IPO | Déterminent quand et comment la conversion intervient |
| Subordination | Rang par rapport aux autres créanciers et banques | Pertinent en cas d'insolvabilité ou de restructuration |
| Clauses de protection | Information, approbation pour opérations extraordinaires, MFN | Limitent la gouvernance mais renforcent la confiance de l'investisseur |
Aspects juridiques : Sàrl, SA et conformité statutaire
La forme sociétaire conditionne les modalités de conversion et les formalités requises :
Conversion en Sàrl (GmbH)
La conversion implique une augmentation du capital social ou l'acquisition de parts existantes. En cas d'augmentation de capital, il faut une augmentation de capital avec apport en nature ou compensation de créances (art. 781 CO, avec application par analogie des normes sur la SA), acte public, rapport de certification et inscription au Registre du commerce.
Les parts sociales sont nominatives (min. CHF 100 chacune, art. 774 CO) et la cession requiert l'approbation de l'assemblée des associés (art. 786 CO), sauf statut contraire. Le CLA doit prévoir que les associés préexistants renoncent au droit de souscription préférentielle ou que l'augmentation intervienne avec exclusion du droit de souscription préférentielle (art. 652b CO, applicable par analogie au sens de l'art. 781 al. 5 CO), pour des motifs graves et à majorité qualifiée.
Conversion en SA (AG)
Dans une SA, la conversion génère typiquement de nouvelles actions nominatives : depuis 2023, les actions au porteur ne sont admises que pour les sociétés cotées ou si elles sont émises comme titres comptables au sens de l'art. 622 al. 1bis CO. L'augmentation de capital-actions requiert une résolution de l'assemblée générale, un rapport sur l'augmentation de capital et, pour les apports en nature ou la compensation de créances, une attestation de vérification d'un réviseur agréé (art. 652e–652f CO).
Les SA sont la forme privilégiée pour les tours avec investisseurs institutionnels et business angels, grâce à la plus grande flexibilité dans la structure actionnariale (catégories d'actions, options) et au cadre normatif consolidé pour les augmentations de capital et les opérations avec investisseurs.
Quelle que soit la forme sociétaire, vérifier que le montant convertible ne génère pas un capital social inférieur au minimum légal (CHF 20'000 pour la Sàrl, CHF 100'000 pour la SA) et que la société ne se trouve pas en état de sur-indebtedness (art. 725 CO) au moment de la conversion.
Mécanisme de conversion : calcul et procédure
La conversion transforme la créance de l'investisseur en participation sociétaire. Le nombre de parts ou d'actions attribuées dépend de la méthode de pricing convenue dans le CLA, généralement la plus favorable à l'investisseur entre le valuation cap et le discount rate appliqué au prix du tour qualifié.
Exemple simplifié : un investisseur a décaissé CHF 200'000 avec un valuation cap de CHF 2 millions et un escompte de 20 %. Lors du tour qualifié, la société est valorisée CHF 4 millions pre-money. Le cap impose un prix implicite de CHF 2 millions : l'investisseur reçoit des parts pour une valeur proportionnelle plus favorable que celle des investisseurs du tour. Si en revanche la valorisation était de CHF 1,5 million, l'escompte de 20 % serait appliqué au prix du tour.
Étapes opérationnelles lors de la conversion
- Vérifier l'événement déclencheur et calculer le nombre de titres selon le CLA
- Convoquer l'assemblée des associés / actionnaires pour l'augmentation de capital avec exclusion du droit de souscription préférentielle
- Rédiger l'acte public d'augmentation de capital et mettre à jour les statuts si nécessaire
- Rédiger le rapport sur l'augmentation de capital et l'attestation de vérification pour apport en nature ou compensation de créances
- Inscrire l'augmentation au Registre du commerce et mettre à jour le registre des actionnaires / des parts
- Extourner comptablement le passif et enregistrer l'augmentation de capitaux propres
- Déclarer et verser l'éventuelle taxe d'émission fédérale due et accomplir les autres obligations fiscales cantonales éventuellement applicables
Comptabilisation conforme : des normes comptables suisses à la conversion
Selon les normes comptables suisses (Swiss GAAP FER / Code des obligations), le traitement varie en fonction de la phase du prêt :
| Phase | Traitement comptable | Compte typique (Swiss GAAP FER) |
|---|---|---|
| Décaissement | Enregistrement du passif financier à la valeur nominale | D : 1020 Banque / C : 2400 Dettes bancaires et financières |
| Constatation des intérêts | Charge périodique au compte de résultat (ou capitalisation si prévue) | D : 6800 Intérêts passifs / C : 2400 ou 2300 Dettes |
| Avant la conversion | Passif à court ou long terme, selon l'échéance | 2400 (court) ou 2500 (long) — vérification annuelle de la classification |
| Lors de la conversion | Extinction de la dette et inscription aux capitaux propres / prime d'émission | D : 2400 / C : 2800 Capital-actions + 2900 Réserve de prime d'émission |
| Composante equity (IFRS) | Les sociétés appliquant les IFRS peuvent devoir séparer la composante dette et le dérivé | Évaluation à la juste valeur — rare chez les PME, pertinent pour les scale-up |
Pour la majorité des PME suisses appliquant Swiss GAAP FER (PME ou RPCC), le prêt convertible reste intégralement classé comme passif financier jusqu'à la conversion. Une évaluation séparée de la composante option n'est pas nécessaire, contrairement à ce que prévoit IFRS 9 pour les instruments composés.
Si, lors de la conversion, la valeur des participations excède le capital nominal, la différence est imputée à la prime d'émission (réserve d'apport en nature). Les coûts directs de l'augmentation de capital (notaire, droits de timbre) peuvent être imputés à la prime d'émission si la législation et les statuts le permettent, sinon en charges.
Documenter dans le journal la résolution de l'assemblée, l'acte public et le calcul du ratio de conversion. Dans Accountex, enregistrer l'opération à la date d'inscription au Registre du commerce pour garantir la cohérence entre comptabilité, bilan et Registre du commerce.
Implications fiscales : intérêts, conversion et retenue à la source
Côté société
- • Les intérêts constatés sont généralement déductibles du revenu imposable, pour autant que le taux soit conforme au principe de pleine concurrence (arm's length)
- • Les intérêts à taux zéro (zero-coupon) ne génèrent pas de déduction tant qu'il n'y a pas de capitalisation ou de conversion
- • Lors de la conversion, aucun revenu imposable ne naît pour la société : il s'agit d'une requalification comptable interne du passif en capitaux propres
- • La taxe d'émission fédérale (1 % sur les droits de participation émis, avec franchise cumulative de CHF 1'000'000 au sens de l'art. 6 LEmB) peut s'appliquer à l'augmentation de capital, avec d'autres exonérations pour les opérations qualifiées
Côté investisseur
- • Les intérêts perçus constituent un revenu de la fortune / un revenu d'une activité lucrative, imposés selon la situation de l'investisseur
- • L'impôt anticipé de 35 % (LIA) s'applique aux intérêts sur obligations et financements assimilés ; sur les prêts convertibles privés typiques, il ne s'applique en principe pas, sauf qualification en obligation ou financement collectif
- • Lors de la conversion, l'investisseur acquiert un titre de participation : le coût d'acquisition correspond typiquement au montant initialement décaissé plus les intérêts capitalisés
- • Les plus-values futures sur la vente des parts/actions sont imposées selon les règles cantonales en vigueur (privées vs. commerciales)
Risques et bonnes pratiques pour entrepreneurs et CFO
Un prêt convertible mal structuré peut créer des surprises lors du tour suivant : dilution excessive des fondateurs, conflits avec les banques exigeant une priorité (seniority), ou impossibilité de conversion pour statut non conforme. Voici les mesures préventives les plus efficaces :
- 1
Simuler des scénarios de dilution
Avant de signer, modéliser l'impact sur la cap table avec différents montants de tour et valuation cap. Des outils comme un tableur cap table ou des modules dédiés dans Accountex aident à visualiser la part des fondateurs après conversion.
- 2
Coordonner avec les créanciers senior
Informer la banque principale et obtenir d'éventuelles dérogations contractuelles. De nombreux contrats de crédit bancaire limitent la prise de dettes subordonnées sans consentement.
- 3
Prévoir des clauses de remboursement alternatif
Si la conversion n'intervient pas (tour échoué, absence de déclencheur), définir si le prêt est remboursé, prolongé ou converti obligatoirement à une valorisation préalablement convenue.
- 4
Aligner contrat, statuts et comptabilité
Le CLA, les résolutions sociétaires et les enregistrements comptables doivent refléter la même opération. Les écarts compliquent les audits juridiques, la due diligence investisseurs et les déclarations fiscales.
Gérer les prêts convertibles avec Accountex
Accountex simplifie la gestion comptable et administrative des financements convertibles pour les PME suisses. De l'enregistrement du décaissement à la rapprochement des intérêts, jusqu'à l'opération de conversion avec correction automatique du passif et imputation aux capitaux propres, chaque étape reste tracée et documentée.
Le registre des associés permet de suivre les participations avant et après la conversion, tandis que les rapports de bilan reflètent correctement la classification à court/long terme de la dette. Pour les fiduciaires accompagnant plusieurs clients, le multi-entité et la documentation jointe facilitent les révisions et la préparation des actes notariés d'augmentation de capital.
Un prêt convertible bien contractualisé et comptabilisé avec rigueur est un instrument efficace pour financer la croissance sans sacrifier immédiatement le contrôle sociétaire. La clé est de planifier conversion, formalités et fiscalité dès la signature du CLA — pas seulement au moment du tour.