Introduzione: cos'è il Pillar Two OCSE
Il Pillar Two (Secondo Pilastro) dell'OCSE/G20 Inclusive Framework on BEPS è un insieme di regole fiscali internazionali progettate per garantire che i grandi gruppi multinazionali paghino un livello minimo di imposta del 15 % su tutti i loro profitti, indipendentemente dalla giurisdizione in cui operano.
L'obiettivo è contrastare la concorrenza fiscale dannosa tra Stati e l'erosione della base imponibile (BEPS — Base Erosion and Profit Shifting). Le regole, note come GloBE Rules (Global Anti-Base Erosion), si applicano ai gruppi con fatturato consolidato annuo uguale o superiore a EUR 750 milioni in almeno due dei quattro anni fiscali precedenti.
La Svizzera, sede di numerose holding e centri di coordinamento europei, è particolarmente interessata da questa riforma. Molti cantoni — come Zugo, Nidvaldo, Svitto e Vaud — hanno offerto storicamente aliquote effettive ben inferiori al 15 %. L'introduzione dell'imposta integrativa rappresenta un cambiamento strutturale nel panorama fiscale svizzero.
Il framework Pillar Two: i tre meccanismi
Le GloBE Rules prevedono tre meccanismi complementari per garantire l'imposizione minima del 15 %:
QDMTT — Qualified Domestic Minimum Top-up Tax
L'imposta integrativa nazionale qualificata (in Svizzera: Ergänzungssteuer) è riscossa dallo Stato di sede dell'entità sottoposta a imposizione insufficiente. Se un'entità svizzera di un gruppo multinazionale ha un'aliquota effettiva (ETR) inferiore al 15 %, la Svizzera stessa riscuote la differenza. Questo meccanismo ha priorità sugli altri: se la Svizzera applica una QDMTT conforme, nessun altro Stato può riscuotere il top-up.
IIR — Income Inclusion Rule
La regola di inclusione del reddito opera a livello della società madre del gruppo. Se un'entità controllata in un'altra giurisdizione è tassata a meno del 15 % e quella giurisdizione non applica una QDMTT, lo Stato della casa madre riscuote il top-up. In pratica, se una holding svizzera controlla una filiale in uno Stato che non ha introdotto il Pillar Two, la Svizzera riscuote l'IIR.
UTPR — Undertaxed Profits Rule
La regola sui profitti insufficientemente tassati è un meccanismo residuale: se né la QDMTT né l'IIR catturano l'imposizione insufficiente, altri Stati del gruppo possono riscuotere il top-up proporzionalmente alle attività economiche (dipendenti e beni materiali) presenti nel loro territorio.
La Svizzera ha scelto di introdurre solo la QDMTT (Ergänzungssteuer) dal 2024, e l'IIR dal 2025. L'UTPR non è ancora implementata e la sua introduzione è in discussione.
L'implementazione svizzera
La Svizzera ha adottato un approccio in due fasi per l'implementazione del Pillar Two:
Votazione popolare (18 giugno 2023)
Il popolo svizzero ha approvato con il 78,5 % dei voti la modifica costituzionale (art. 129a Cost.) che autorizza la Confederazione a introdurre un'imposta integrativa. L'approvazione popolare era necessaria perché il sistema fiscale svizzero è basato sulla sovranità cantonale: l'imposta integrativa è un'eccezione a questo principio.
Ergänzungssteuer dal 1° gennaio 2024
L'ordinanza sull'imposizione minima OCSE (OImMin) è entrata in vigore il 1° gennaio 2024, implementando la QDMTT. I gruppi in scope devono calcolare l'ETR per ogni giurisdizione in cui operano; se l'ETR svizzera è inferiore al 15 %, viene applicata l'imposta integrativa.
IIR dal 1° gennaio 2025
La regola di inclusione del reddito (IIR) è entrata in vigore il 1° gennaio 2025. Le holding svizzere devono ora verificare se le loro entità estere sono tassate sotto il 15 % in giurisdizioni che non applicano una QDMTT conforme — e in caso affermativo, pagare il top-up in Svizzera.
Legge federale definitiva (in preparazione)
L'attuale base giuridica è un'ordinanza del Consiglio federale. Una legge federale definitiva (Legge sull'imposizione minima) è in fase di elaborazione e dovrebbe sostituire l'ordinanza entro il 2026–2027, consolidando le regole e chiarendo aspetti pratici come il safe harbour e la reportistica.
L'Ergänzungssteuer: meccanismo e calcolo
L'imposta integrativa svizzera (Ergänzungssteuer) è il cuore dell'implementazione Pillar Two. Ecco come funziona:
| Meccanismo | Ambito di applicazione | Aliquota |
|---|---|---|
| QDMTT (imposta integrativa) | Entità svizzere di gruppi MNE con fatturato ≥ EUR 750 mln | Top-up fino al 15 % ETR (variabile) |
| IIR (inclusione del reddito) | Holding svizzere con filiali estere sotto-tassate | Top-up fino al 15 % ETR della filiale |
| Safe harbour transitorio | Giurisdizioni con CbCR qualificante | Esenzione dal calcolo dettagliato fino al 2026 |
Il calcolo dell'ETR segue le regole GloBE: il numeratore è l'imposta coperta (covered taxes) calcolata secondo gli standard contabili applicabili; il denominatore è il profitto GloBE (GloBE income), che può differire dal reddito imponibile svizzero. Esistono aggiustamenti specifici per imposte differite, stock option e substance-based income exclusion (SBIE).
La SBIE esclude dal calcolo del top-up una quota di reddito proporzionale alla presenza economica reale nel territorio: 5 % del valore contabile dei beni materiali + 5 % dei costi salariali (con percentuali transitorie più elevate nei primi anni). Questo meccanismo premia le multinazionali con presenza operativa effettiva in Svizzera.
Impatto sulle holding e strutture svizzere
La Svizzera ospita circa 24'000 holding e strutture internazionali. Il Pillar Two ha implicazioni diverse a seconda della struttura:
Holding pure (attività principale: detenzione di partecipazioni)
Le holding che non svolgono attività operativa significativa in Svizzera avranno una SBIE limitata (pochi beni materiali, pochi dipendenti). Se l'ETR cantonale è inferiore al 15 %, dovranno pagare un'imposta integrativa significativa. Tuttavia, i dividendi e le plusvalenze da partecipazioni qualificate restano generalmente esclusi dal profitto GloBE.
Centri di coordinamento e IP box
Le strutture che beneficiano di regimi fiscali preferenziali (patent box cantonale, super-deduzione R&D) con ETR effettivo sotto il 15 % vedranno ridursi il vantaggio netto. L'imposta integrativa colmerà il gap fino al 15 %, rendendo meno attrattivi i regimi sotto quella soglia — ma non eliminandoli, poiché il top-up resta in Svizzera.
Principal companies e centri regionali
Le strutture con significativa presenza operativa (dipendenti, immobili, macchinari) beneficeranno della SBIE, che può ridurre o azzerare il top-up. Per queste entità, l'impatto del Pillar Two è spesso limitato o nullo se la sostanza economica è adeguata.
Competitività della piazza svizzera
Paradossalmente, il Pillar Two potrebbe rafforzare la competitività svizzera: poiché il top-up viene riscosso dalla Svizzera stessa (QDMTT), le entrate restano nel Paese. Inoltre, la Svizzera offre vantaggi non fiscali (stabilità, infrastrutture, capitale umano, accordi bilaterali) che restano invariati.
Strategie di adattamento
Molte multinazionali stanno riorganizzando le proprie strutture per massimizzare la SBIE (aumento della sostanza operativa in Svizzera), ridurre le differenze tra base imponibile svizzera e profitto GloBE, e sfruttare i Qualified Refundable Tax Credits (QRTC) per R&D e investimenti.
Distribuzione del gettito
L'art. 197 n. 15 Cost. stabilisce come viene distribuito il gettito dell'imposta integrativa tra Confederazione e cantoni:
| Destinatario | Quota | Gettito stimato (annuo) |
|---|---|---|
| Cantoni (cantone di sede dell'entità) | 75 % | CHF 1,1–1,9 miliardi |
| Confederazione | 25 % | CHF 0,4–0,6 miliardi |
| Totale stimato | 100 % | CHF 1,5–2,5 miliardi |
I cantoni con alta concentrazione di multinazionali (Zugo, Basilea Città, Vaud, Zurigo) riceveranno la maggior parte del gettito. Si discute se utilizzare queste entrate per ridurre altre imposte, finanziare infrastrutture o alimentare la perequazione finanziaria.
Adempimenti e compliance
I gruppi in scope devono adempiere a una serie di obblighi dichiarativi e documentali:
Obblighi principali
- GloBE Information Return (GIR): dichiarazione annuale con i dati di tutte le entità del gruppo per giurisdizione, inclusi ETR, profitto GloBE, imposte coperte e SBIE. Va presentata entro 15 mesi dalla chiusura dell'esercizio (18 mesi per il primo anno).
- Calcolo dell'ETR per giurisdizione: richiede la conversione dei dati contabili IFRS/US GAAP in profitto GloBE e imposte coperte, con aggiustamenti per imposte differite, stock-based compensation e transazioni infragruppo.
- Documentazione sulla SBIE: i gruppi devono documentare i beni materiali e i costi salariali per giurisdizione, con riconciliazione ai bilanci statutari e consolidati.
- Safe harbour transitorio: per le giurisdizioni in cui l'ETR risultante dal CbCR (Country-by-Country Report) è ≥ 15 %, il gruppo può applicare un safe harbour transitorio e evitare il calcolo GloBE dettagliato. Questo semplifica la compliance nei primi anni (fino al 2026).
- Coordinamento con le autorità cantonali: l'imposta integrativa è amministrata dai cantoni (con supervisione federale). I gruppi devono interfacciarsi con l'amministrazione fiscale del cantone di sede per dichiarazioni, pagamenti e accertamenti.
Consigli pratici per CFO e consulenti
- Verificate immediatamente se il vostro gruppo supera la soglia di EUR 750 milioni di fatturato consolidato. Se sì, siete in scope dal 2024 — anche se l'ETR svizzera è già superiore al 15 %.
- Investite nei dati: il calcolo del profitto GloBE richiede dati contabili granulari per entità e per giurisdizione, spesso non disponibili nei sistemi ERP attuali. Un progetto di data readiness è essenziale.
- Valutate l'impatto della SBIE: se la vostra entità svizzera ha sostanza operativa significativa (dipendenti, beni materiali), la SBIE può ridurre o azzerare il top-up. Documentate accuratamente la sostanza.
- Sfruttate il safe harbour transitorio: se il CbCR mostra un ETR ≥ 15 % per la Svizzera, potete evitare il calcolo GloBE dettagliato fino al 2026. Ma preparatevi per quando il safe harbour scadrà.
- Monitorate gli sviluppi OCSE: le regole GloBE sono in continua evoluzione (Administrative Guidance). La Svizzera aggiorna periodicamente l'OImMin per recepire le modifiche internazionali.
- Utilizzate AccountEX per tracciare la contabilità delle entità svizzere del gruppo e generare i dati necessari per il calcolo GloBE e la dichiarazione GIR in modo automatizzato e verificabile.
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