Pourquoi le choix de la forme juridique est fondamental

Lors de la création d'une entreprise en Suisse, le choix de la forme juridique est l'une des décisions les plus importantes. Les deux structures de capitaux les plus courantes sont la Sàrl (Société à responsabilité limitée / GmbH) et la SA (Société anonyme / AG). Toutes deux offrent une séparation du patrimoine entre l'associé et la société, mais diffèrent considérablement en termes de capital minimum, gouvernance, flexibilité et fiscalité.

La Sàrl est la forme privilégiée par les PME et les startups grâce à un capital minimum accessible (CHF 20'000) et une structure de gestion simplifiée. La SA est le choix naturel pour les entreprises de plus grande taille, les structures holding ou les sociétés qui envisagent l'entrée d'investisseurs externes, grâce à la possibilité d'émettre des actions au porteur et une gouvernance plus structurée.

Ce guide compare les deux modèles point par point, avec des données actualisées en 2026, pour vous aider à prendre la décision la plus adaptée à votre projet entrepreneurial.

Tableau comparatif Sàrl vs SA

Voici une comparaison synthétique des principaux aspects distinguant les deux formes juridiques :

Critère	Sàrl (GmbH)	SA (AG)
Base légale	Art. 772–827 CO	Art. 620–763 CO
Capital minimum	CHF 20'000 (entièrement libéré)	CHF 100'000 (min. CHF 50'000 libéré)
Parts / Actions	Parts sociales nominatives (min. CHF 100 chacune)	Actions nominatives ou au porteur (min. CHF 0.01)
Associés / Actionnaires	Minimum 1 — noms inscrits au RC	Minimum 1 — anonymat partiel possible
Responsabilité	Limitée au capital social	Limitée au capital-actions
Gestion	Gérant(s) — au moins 1 associé domicilié en Suisse	Conseil d'administration (CA) — au moins 1 membre domicilié en Suisse
Révision	Opting-out si < 10 ETP et tous les associés consentent	Opting-out si < 10 ETP et tous les actionnaires consentent
Imposition fiscale	Bénéfice imposé au niveau de la société + dividendes imposés chez l'associé (double imposition économique, réduite au niveau cantonal)	Identique à la Sàrl — dividendes qualifiés avec réduction entre 50% et 70% au niveau cantonal
Frais de constitution	CHF 3'000–5'000 (notaire + RC + frais divers)	CHF 5'000–10'000 (notaire + RC + frais divers)
Transférabilité	Cession de parts par acte notarié — clause d'agrément légale	Transfert d'actions simplifié — actions au porteur librement cessibles

Capital : exigences et libération

La différence de capital est souvent le premier critère de choix entre Sàrl et SA :

Sàrl — CHF 20'000

Le capital social doit être entièrement libéré au moment de la constitution. Il peut être apporté en espèces ou en nature (expertise nécessaire). Chaque associé détient des parts inscrites au Registre du commerce.

Les parts sociales ont une valeur nominale minimale de CHF 100 et sont nominatives. La cession de parts nécessite un acte notarié et, sauf disposition statutaire contraire, l'approbation de l'assemblée des associés (clause d'agrément légale).

SA — CHF 100'000

Le capital-actions minimum est de CHF 100'000, dont au moins CHF 50'000 (ou 20% de la valeur nominale si supérieur) doivent être libérés au moment de la constitution. Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.

Les actions nominatives peuvent avoir une valeur nominale à partir de CHF 0.01 (depuis 2023). Le transfert est simplifié par rapport à la Sàrl et peut se faire par endossement ou simple remise (actions au porteur).

Gouvernance et organes sociaux

Les deux formes juridiques prévoient des organes différents pour la gestion et le contrôle :

Gouvernance Sàrl

Assemblée des associés : organe suprême avec pouvoirs délibératifs (approbation des comptes, nomination des gérants, modification des statuts)
Gérant(s) : gestion opérationnelle de la société. Au moins un gérant doit être associé et domicilié en Suisse
Chaque associé détenant au moins 10% du capital a un droit de veto sur certaines décisions fondamentales
Structure plus simple, adaptée à un nombre limité d'associés (typiquement 2–10)

Gouvernance SA

Assemblée générale des actionnaires : organe suprême (approbation des comptes, élection du CA, distribution des dividendes)
Conseil d'administration (CA) : responsable de la stratégie et de la haute direction. Au moins 1 membre domicilié en Suisse
Direction (management) : peut être déléguée à des tiers non actionnaires — plus grande flexibilité dans la gestion
Structure idéale pour les entreprises en croissance avec de nombreux actionnaires ou investisseurs externes

Fiscalité : comment sont imposées la Sàrl et la SA

Du point de vue fiscal, Sàrl et SA sont traitées de manière essentiellement identique :

Impôt sur le bénéfice

Le bénéfice net de la société est imposé par l'impôt fédéral direct (8,5% sur le bénéfice, effectivement ~7,8% après déduction de l'impôt lui-même) plus les impôts cantonaux et communaux. Le taux total effectif varie de 12% à 22% selon le canton.

Impôt sur le capital

Sàrl et SA paient un impôt cantonal sur les fonds propres. Le taux varie selon le canton (typiquement 0,01%–0,5% des fonds propres imposables). Au niveau fédéral, il n'existe pas d'impôt sur le capital.

Dividendes et double imposition

Les dividendes distribués aux associés/actionnaires sont imposés comme revenu personnel (impôt sur le revenu). Pour éviter une double imposition intégrale, la plupart des cantons prévoient une réduction entre 50% et 70% sur l'imposition des dividendes pour les participations qualifiées (≥ 10%).

Impôt anticipé

Sur les dividendes s'applique l'impôt anticipé fédéral de 35%, remboursable aux résidents suisses s'ils sont correctement déclarés. Cela vaut identiquement pour la Sàrl et la SA.

Du point de vue strictement fiscal, il n'y a pas de différence significative entre Sàrl et SA. Le choix doit se baser sur d'autres critères : gouvernance, flexibilité, coûts et perspectives de croissance.

Avantages et inconvénients comparés

Sàrl (GmbH)

Avantages

Capital minimum accessible (CHF 20'000)
Frais de constitution modérés (CHF 3'000–5'000)
Gestion simplifiée avec peu d'associés
Structure idéale pour les PME familiales et les startups à budget limité

Inconvénients

Transfert de parts plus complexe (acte notarié obligatoire)
Noms des associés visibles au Registre du commerce
Moins attractive pour les investisseurs institutionnels
La clause d'agrément légale peut ralentir les opérations extraordinaires

SA (AG)

Avantages

Plus grand prestige et crédibilité sur le marché
Transfert d'actions simplifié (endossement ou remise)
Possibilité d'anonymat partiel des actionnaires
Structure idéale pour la levée de fonds, future IPO et entrée d'investisseurs

Inconvénients

Capital minimum plus élevé (CHF 100'000)
Frais de constitution et de fonctionnement supérieurs
Gouvernance plus complexe (CA obligatoire)
Obligation de révision plus difficile à éviter en pratique

Quand choisir la Sàrl et quand la SA

Voici quelques lignes directrices pratiques pour orienter votre choix :

Choisissez la Sàrl si :

Vous lancez une PME ou une activité avec 1 à 5 associés et un budget initial limité
Vous ne prévoyez pas l'entrée d'investisseurs externes à court terme
Vous souhaitez une structure de gestion souple et des décisions rapides
Le secteur ne requiert pas une forme juridique spécifique (ex. le secteur bancaire ou des assurances exige la SA)

Choisissez la SA si :

Vous prévoyez de lever des capitaux auprès d'investisseurs ou de venture capital
Vous opérez dans un secteur réglementé qui exige la forme SA
Vous souhaitez une flexibilité maximale dans la cession des participations
Vous planifiez une croissance significative ou une future introduction en bourse (IPO)

Procédure de constitution : les étapes principales

La procédure est similaire pour les deux formes, avec quelques différences :

Rédaction de l'acte constitutif et des statuts

L'acte constitutif doit être rédigé en la forme authentique devant un notaire. Les statuts définissent le but, le capital, les organes et les règles de fonctionnement de la société.

Libération du capital et attestation bancaire

Le capital doit être déposé sur un compte de consignation auprès d'une banque suisse. La banque délivre une attestation de dépôt nécessaire pour le notaire.

Acte authentique chez le notaire

Le notaire authentifie l'acte constitutif, vérifie la libération du capital et prépare la documentation pour le Registre du commerce.

Inscription au Registre du commerce

L'inscription rend la société juridiquement existante. Délais : 1 à 3 semaines selon le canton. Le coût de l'inscription varie entre CHF 600 et CHF 800.

Affiliation AVS et enregistrement TVA

La nouvelle société doit s'affilier à une caisse de compensation AVS et, si elle dépasse le seuil de CHF 100'000 de chiffre d'affaires, s'enregistrer auprès de l'AFC pour la TVA.

Conseils pratiques pour le choix

Comparez les coûts totaux annuels (taxes RC, révision, comptabilité) et pas seulement le capital minimum — la SA a des coûts récurrents plus élevés
En cas de doute, commencez par la Sàrl : la transformation en SA est possible à tout moment par acte notarié
Vérifiez si votre canton offre des avantages pour les nouvelles entreprises — certains cantons proposent des taux réduits pour les premières années
Considérez le régime d'imposition des dividendes dans votre canton : la réduction pour participations qualifiées peut varier considérablement
Planifiez la structure sociétaire avec un fiduciaire : une holding SA avec des opérationnelles Sàrl peut optimiser la fiscalité
Utilisez un logiciel comptable comme AccountEX dès le premier jour pour gérer factures, TVA et comptabilité de manière conforme et automatisée

Simplifiez votre comptabilité suisse

AccountEX gère la TVA, les QR-factures et les écritures avec l'IA. Commencez gratuitement.

Commencer gratuitement