Pourquoi une Sàrl « sans activité » reste une personne morale à part entière
De nombreux entrepreneurs et investisseurs en Suisse conservent une Sàrl (GmbH) sans revenus, en attente d’un projet, comme véhicule patrimonial ou après l’arrêt de l’activité opérationnelle. Tant que la société n’est pas radiée du registre du commerce, elle existe juridiquement et reste soumise au Code des obligations (CO) et à la fiscalité ordinaire des personnes morales.
Dans le langage courant, on parle souvent de société « dormante » ou « inactive ». Le droit suisse ne définit pas précisément ces étiquettes : ce qui compte, c’est si la société est inscrite, si elle poursuit un but au registre et s’il existe encore des organes en fonction. L’absence de chiffre d’affaires n’exonère pas de la tenue de comptabilité, de l’assemblée annuelle, des déclarations fiscales et, dans de nombreux cas, des obligations TVA et de prévoyance liées aux rémunérations des organes.
Ce guide présente les obligations minimales de conformité, une estimation réaliste des coûts fixes et comment structurer une comptabilité légère mais vérifiable lorsqu’il n’y a pas d’opérations commerciales — dans le contexte opérationnel typique d’une PME gérée avec Accountex.
Inactive, dormante, sans activité opérationnelle : que faut-il entendre
Avant de planifier coûts et obligations, il convient d’aligner le vocabulaire sur ce que demandent autorités, banques et réviseurs :
Société sans activité économique opérationnelle
N’émet pas de factures significatives, n’a pas de salariés opérationnels et n’exerce pas de prestations commerciales continues. Des mouvements financiers peuvent subsister (intérêts, frais de maintien, rémunérations des gérants) ainsi que des participations ou des immeubles au bilan.
Société « dormante » (usage pratique)
Terme informel pour une Sàrl maintenue juridiquement en vie mais sans activité commerciale courante. Ce n’est pas un statut particulier au CO : les obligations restent celles d’une Sàrl ordinaire, éventuellement réduites uniquement là où la loi le permet (p. ex. renonciation à la révision, clôture du compte TVA).
Attention : une société qui détient des biens, accorde des financements aux associés ou participe à d’autres entités n’est pas « vide » sur le plan comptable — même sans chiffre d’affaires, elle peut produire un revenu imposable (intérêts, plus-values, loyers) et exige des enregistrements corrects.
Obligations CO qui subsistent même sans chiffre d’affaires
En tant que personne morale, une Sàrl est tenue à la comptabilité et à l’information selon les art. 957 ss. CO, même sans chiffre d’affaires opérationnel. Même avec des volumes nuls, la société reste tenue de :
- •Tenue de comptabilité et comptes annuels — enregistrement de toutes les opérations, inventaire et bilan annuels conformes aux art. 958–962 CO ; conservation des documents et des livres comptables (art. 958f CO).
- •Assemblée générale ordinaire annuelle des associés — approbation de la situation annuelle (bilan et compte de résultat), décision sur l’affectation du résultat, élection ou confirmation des organes (art. 804 et 805 CO et statuts).
- •Organes en fonction — au moins un gérant avec pouvoir de signature ; la société doit pouvoir être représentée par un gérant ou un directeur domicilié en Suisse (art. 814 al. 3 CO).
- •Mise à jour du registre du commerce — siège, organes, capital et éventuelles modifications statutaires doivent être inscrits ; l’adresse de domicile de la société doit rester valide.
- •Révision (si l’on n’y renonce pas) — avec une renonciation valide à la révision limitée (art. 727a al. 2 CO : consentement unanime des associés, pas plus de dix équivalents temps plein en moyenne annuelle, absence d’obligation de révision ordinaire), aucune révision n’est requise ; sinon, un réviseur agréé est nécessaire.
Capital, surcapitalisation et inactivité
L’art. 820 CO renvoie aux dispositions sur le capital, la perte de capital et la surcapitalisation prévues pour les SA (art. 725 ss. CO). Une Sàrl inactive qui consomme sa liquidité uniquement par des charges fixes peut approcher ces seuils sans « faillite » visible dans le chiffre d’affaires : le bilan et la situation patrimoniale doivent être surveillés même à zéro revenu.
Coûts fixes minimaux : ordre de grandeur annuel
Les coûts varient selon le canton, le prestataire de domiciliation et le choix de révision ou de fiduciaire. Le tableau synthétise des postes typiques pour une petite Sàrl sans employés et sans activité commerciale (2026, impôts sur le revenu exclus) :
| Poste | Fourchette indicative (CHF/an) | Remarques |
|---|---|---|
| Domicile société / siège | 600 – 2'500 | Adresse RC, secrétariat éventuel et réexpédition du courrier |
| Comptabilité et clôture annuelle | 1'200 – 3'500 | Plus bas avec peu de mouvements et un logiciel structuré |
| Déclaration d’impôt société | 800 – 2'000 | Fédérale, cantonale et communale ; même avec un résultat nul |
| Révision (si obligatoire) | 0 – 4'000+ | Zéro si renonciation valide ; sinon honoraires du réviseur |
| TVA (si inscrite) | 0 – 1'000 | Déclarations périodiques ou semestrielles ; clôture du compte possible si aucune obligation |
| Rémunérations gérant / administrateur | Variable | Souvent le poste le plus important ; peuvent activer l’AVS si considérées comme salaires |
| Droits de timbre / RC (canton) | 100 – 800 | Extraits certifiés, éventuels impôts annuels cantonaux |
Dans de nombreux cas, le coût « pur » de maintien juridique se situe entre CHF 3'000 et CHF 8'000 par an, avant rémunérations des organes et impôts sur le revenu. Comparer ce montant à celui de la liquidation (notaire, publications, honoraires fiduciaire) aide à décider de maintenir la Sàrl en veille ou de procéder à la dissolution.
Comptabilité minimale conforme sans activité opérationnelle
Même avec peu de mouvements, la comptabilité doit permettre de reconstituer la situation patrimoniale et le résultat de l’exercice de manière compréhensible pour les associés, les autorités fiscales et, le cas échéant, le réviseur.
Plan comptable allégé. Conservez des comptes dédiés pour le capital social, les réserves, le compte bancaire courant, les frais de maintien (domicile, comptabilité, frais juridiques), les rémunérations des organes, les intérêts actifs/passifs et les participations. Évitez de laisser des charges sur le compte transitoire « divers » sans classification : cela complique la clôture et ne remplace pas un enregistrement correct.
Cycle annuel documenté. Même sans factures émises, enregistrez chaque virement avec justificatif (extraits de compte, mandats fiduciaire, décisions d’assemblée). À la clôture : inventaire simplifié (liquidités, créances/dettes envers les associés, immobilisations), compte de résultat avec produits financiers et frais de gestion, bilan et proposition d’affectation du résultat pour l’assemblée.
Créances et dettes envers les associés. Financements des associés et comptes courants doivent être cohérents avec contrats ou décisions, avec intérêts imputés si prévus (effets fiscaux). Un solde débiteur chronique de l’associé envers la société sans documentation peut attirer l’attention en révision ou en fiscalité.
Exercice « zéro revenu »
Typique : un seul compte bancaire, peu de factures fournisseurs, pas de stock. Avec Accountex, vous pouvez automatiser l’import bancaire, catégoriser les charges récurrentes et générer le bilan de clôture avec la traçabilité des écritures — utile si vous reprenez l’activité ou vendez la société.
Exercice avec participations ou immeubles
Même sans chiffre d’affaires opérationnel apparaissent dividendes, quotes-parts de coûts, amortissements et éventuelles réévaluations/dépréciations. Ici la comptabilité n’est pas « minimale » au niveau des postes : il faut une traçabilité des investissements et la conformité aux normes comptables CO / Swiss GAAP FER applicables.
Fiscalité : impôt sur le bénéfice et TVA
La Sàrl inactive reste contribuable à l’impôt fédéral direct sur le revenu des personnes morales et, en règle générale, à l’impôt cantonal et communal sur le bénéfice ; dans plusieurs cantons, un impôt sur le capital peut s’appliquer en outre. L’absence de bénéfice opérationnel n’élimine pas l’obligation de déclarer.
Impôt sur le bénéfice. Le revenu imposable peut consister en intérêts, dividendes de participations, plus-values sur actifs, loyers et autres produits. Pertes et charges déductibles (maintien de la société, honoraires, amortissements) réduisent la base. Les résultats négatifs peuvent être reportés selon les règles cantonales. La déclaration doit être déposée même avec un résultat proche de zéro.
TVA. Si le chiffre d’affaires déterminant reste en dessous du seuil d’exemption de l’assujettissement (art. 10 al. 2 LTVA : en général moins de CHF 100'000 par an de prestations non exclues de l’impôt, en Suisse et à l’étranger) ou s’il n’y a pas d’opérations imposables, l’obligation d’inscription ne naît souvent pas. Si la société reste inscrite à la TVA sans opérations, des déclarations « à zéro » doivent néanmoins être déposées dans les périodes prévues, sauf demande de radiation du compte contribuable auprès de l’AFC lorsque la loi le permet.
Retenue à la source et salaires. Des rémunérations au gérant qualifiables de salaire activent des obligations AVS et, le cas échéant, la retenue à la source pour les personnes sans permis d’établissement. Une rémunération « nominale » non documentée par une décision d’assemblée peut créer des incohérences entre comptabilité, déclaration société et déclaration personnelle du gérant.
Maintenir la Sàrl en veille ou la dissoudre ?
Le choix dépend de motifs patrimoniaux, du calendrier d’un nouveau projet, des coûts fixes et du risque d’obligations oubliées (TVA, assemblée, capital entamé).
| Scénario | Maintenir inactive | Liquidation |
|---|---|---|
| Projet sous 12–24 mois | Souvent pertinent si coûts maîtrisés et capital suffisant | Recréer une nouvelle Sàrl a des coûts de création comparables |
| Détient participations ou contrats futurs | Véhicule déjà au RC peut simplifier holding ou M&A | Nécessite le transfert des actifs avant la dissolution |
| Capital entamé / dettes envers des tiers | Risqué : obligations CO en cas de surcapitalisation | Procédures ordonnées ou, dans les cas extrêmes, faillite |
| Aucun projet, coûts > bénéfice | Accumulation de risques administratifs | Fin des obligations récurrentes après radiation au RC |
La dissolution exige un bilan de liquidation, une décision d’assemblée, éventuellement une procédure pour créanciers et la radiation du registre du commerce. La planifier à l’avance évite des arriérés fiscaux ou TVA ouverts qui bloquent la clôture.
Checklist annuelle pour Sàrl inactive
Utilisez cette liste opérationnelle pour rester conforme avec un minimum d’effort organisationnel :
- Vérifier que domicile, gérant et signatures au registre du commerce sont à jour.
- Importer et rapprocher tous les mouvements bancaires ; archiver les justificatifs pour chaque dépense.
- Enregistrer les rémunérations des organes avec décision d’assemblée et traitement de prévoyance correct.
- Contrôler le solde du capital social et des réserves ; évaluer l’art. 820 CO en cas de pertes significatives.
- Clôturer l’exercice avec bilan, compte de résultat et procès-verbal d’assemblée d’approbation.
- Déposer la déclaration d’impôt société (féd./cant./comm.) dans les délais cantonaux.
- Confirmer le statut TVA (déclarations à zéro ou demande de radiation du compte).
- Évaluer si la renonciation à la révision est encore valide et documentée pour l’exercice.
- Réexaminer la décision « maintenir vs liquider » à la lumière des coûts fixes de l’année suivante.
Une Sàrl dormante bien administrée coûte moins que le chaos administratif : comptabilité ordonnée, échéances suivies dans un flux unique et documentation prête pour reprendre l’activité ou négocier la cession de la société — objectifs typiques des PME qui centralisent la gestion comptable sur des outils comme Accountex.