Registre des bénéficiaires effectifs (UBO) : obligations pour Sàrl et SA, délais et responsabilités des administrateurs

À compter du 1er octobre 2026, la Loi fédérale sur la transparence des personnes morales (LTPG) entre en vigueur en Suisse. La norme institue un registre central de transparence, géré par l'Office fédéral de la justice (OFJ), dans lequel les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl) et les sociétés anonymes (SA) — ainsi que d'autres formes sociétaires — doivent inscrire leurs ayants droit économiques, communément appelés bénéficiaires effectifs ou UBO (Ultimate Beneficial Owner).

Contrairement à ce qui se pratique dans plusieurs pays européens, le registre suisse n'est pas public : les données sont consultables par les autorités compétentes et, dans une mesure limitée, par les intermédiaires financiers pour l'accomplissement des obligations de diligence prévues par la loi sur le blanchiment d'argent. Toutefois, l'obligation d'identification, de vérification, de documentation et de déclaration incombe entièrement à la société et, en dernière instance, au membre supérieur de l'organe de direction.

Pour les entrepreneurs, administrateurs et fiduciaires qui gèrent une PME à structure sociétaire simple ou complexe, la LTPG introduit un nouveau processus de conformité à intégrer dans la gestion ordinaire de l'entreprise — aux côtés de la comptabilité, de la révision et des obligations fiscales.

La LTPG, adoptée par le Parlement fédéral le 26 septembre 2025, transpose les normes internationales du GAFI (FATF) en matière de transparence des structures de propriété. Son objectif principal est de garantir aux autorités suisses un accès rapide à des informations exactes et actualisées sur les ayants droit économiques, afin de lutter contre le blanchiment d'argent, la criminalité organisée et le financement du terrorisme.

Sont soumises à la loi, entre autres, les SA, les Sàrl, les sociétés coopératives, les SICAV et les SICAF. Restent exclues, notamment, les sociétés cotées en bourse (et les filiales contrôlées à plus de 75 %), les institutions de prévoyance professionnelle soumises à surveillance et les personnes morales contrôlées à au moins 75 % par des entités publiques.

Avec l'entrée en vigueur de la LTPG, les dispositions du Code des obligations (CO) qui imposaient aux SA et aux Sàrl la tenue d'une liste interne des ayants droit économiques (art. 697j–697m et 790a CO) sont abrogées. Le nouveau régime centralise les informations dans le registre de transparence et renforce les obligations de vérification et de mise à jour.

L'art. 12 LTPG confère au membre supérieur de l'organe de direction la responsabilité directe des déclarations au registre de transparence et, le cas échéant, au registre du commerce. La tâche peut être déléguée à d'autres personnes internes ou à des tiers (fiduciaire, conseiller juridique), mais la responsabilité substantielle demeure celle de l'administrateur ou du gérant.

En pratique, cela signifie que le président du CA d'une SA ou le gérant d'une Sàrl doit garantir que :

• l'identification des UBO soit achevée avant l'échéance applicable ;
• les associés et les actionnaires aient été consultés et aient transmis les informations requises (art. 13–14 LTPG) ;
• la documentation interne soit accessible au réviseur et conservée pendant dix ans ;
• toute modification pertinente — cession de parts, entrée d'un nouvel associé, réorganisation sociétaire — soit traitée dans le délai d'un mois.

Le réviseur a le droit d'accéder aux informations documentées (art. 8 al. 4 LTPG). Une gestion transparente et rapide des UBO facilite également l'ouverture de relations bancaires et les vérifications par les intermédiaires financiers, qui, à compter de six mois après l'entrée en vigueur, pourront signaler au registre d'éventuelles divergences (art. 30 et 54 LTPG).

La LTPG prévoit un système d'application articulé. L'OFJ vérifie le respect des obligations de déclaration et met en demeure les sociétés défaillantes, en indiquant les conséquences du manquement (art. 33 LTPG). En cas d'informations inexactes ou incomplètes, l'autorité de contrôle (unité du DFF) peut ouvrir des procédures de contrôle et imposer des mesures correctives.

Sur le plan commercial également, une inscription avec annotation au registre — signalant des doutes sur l'exactitude ou l'exhaustivité des données — peut compliquer les relations avec les banques et les partenaires. Les intermédiaires financiers ont l'obligation de signaler au registre les divergences constatées lors des vérifications de diligence, après avoir accordé à la société un délai raisonnable pour régulariser la situation.

Le registre UBO n'est pas une obligation isolée : il convient de le relier aux autres processus administratifs de la PME. Une comptabilité ordonnée et une documentation sociétaire à jour — registre des parts ou des actions, délibérations d'assemblée, rapports de remise — constituent la base pour identifier correctement les ayants droit économiques.

Pour les Sàrl et les SA qui utilisent un logiciel comptable comme Accountex, l'intégration se concrétise dans trois domaines : maintenir alignées les données d'identification des associés dans le système de gestion ; archiver numériquement les documents d'identification UBO avec traçabilité des révisions ; et configurer des rappels automatiques pour les échéances de mise à jour, notamment en cas de modifications au registre du commerce ou d'opérations extraordinaires (augmentation de capital, fusion, apport d'entreprise).

En vue de l'entrée en vigueur du 1er octobre 2026, le Conseil fédéral et l'OFJ recommandent d'entamer dès maintenant l'inventaire des UBO et l'enregistrement sur EasyGov.swiss. Pour la plupart des PME suisses à structure linéaire, une préparation soignée permet de respecter les délais sans charge excessive — mais reporter ou sous-estimer la complexité de structures élaborées expose administrateurs et associés à des risques administratifs, pénaux et réputationnels évitables.