Pourquoi la lutte contre le blanchiment concerne chaque fiduciaire
Une fiduciaire suisse ne se limite pas à tenir la comptabilité : elle constitue souvent des sociétés, administre des patrimoines, gère des mandats de représentation et coordonne des opérations financières pour le compte de ses clients. Ces activités entrent dans la notion d'intermédiation financière au sens de la Loi fédérale sur le blanchiment d'argent (LBA) et imposent des obligations concrètes de due diligence, de surveillance et de signalement.
La réglementation anti-blanchiment n'est pas une formalité bureaucratique marginale : c'est un pilier de la responsabilité professionnelle du fiduciaire. Une identification insuffisante du client, un signalement manqué au Bureau de communication en matière de blanchiment d'argent (MROS) ou un archivage incomplet peuvent entraîner des sanctions administratives, le retrait de l'affiliation à un Organisme d'autorégulation (OAD) et, dans les cas graves, une responsabilité pénale.
Dans ce guide, nous analysons le cadre juridique suisse applicable aux fiduciaires, les étapes opérationnelles de la due diligence clients, les situations qui imposent un signalement au MROS et la manière de structurer une documentation défendable — y compris avec le soutien d'outils numériques comme Accountex pour la traçabilité des dossiers.
Cadre juridique : qui est concerné et que prévoit la LBA
En Suisse, les obligations anti-blanchiment des fiduciaires découlent principalement de la LBA et de l'Ordonnance sur le blanchiment d'argent (OBA). La loi définit quelles activités qualifient un professionnel comme intermédiaire financier et quels devoirs en découlent :
Intermédiation financière fiduciaire
Au sens de l'art. 2 al. 3 LBA, relèvent des intermédiaires financiers les personnes qui, à titre professionnel, acceptent ou détiennent des valeurs patrimoniales de tiers ou apportent une aide pour les investir ou les transférer — comme c'est souvent le cas pour les fiduciaires qui gèrent des patrimoines, exécutent des transferts ou administrent des liquidités pour le compte de leurs clients. Dès le 1er octobre 2026, des activités telles que la constitution, la gestion ou l'administration d'entités juridiques non opérationnelles relèvent en revanche de la catégorie des conseillers (art. 2 al. 3 bis LBA), eux aussi soumis aux obligations de diligence. La simple tenue de la comptabilité ordinaire, sans activité assujettie, peut ne pas entrer dans le périmètre — mais de nombreuses fiduciaires dépassent rapidement ce seuil.
Affiliation à un OAD et surveillance
Les intermédiaires financiers qui ne sont pas directement surveillés par la FINMA doivent s'affilier à un Organisme d'autorégulation reconnu (p. ex. OAD-FIDUCIARI|SUISSE, AOOS, VQF, PolyReg). L'OAD vérifie le respect de la LBA, effectue des contrôles et peut appliquer des mesures disciplinaires. La fiduciaire doit désigner un responsable anti-blanchiment et tenir à jour ses procédures internes.
Approche basée sur le risque
La LBA impose une approche proportionnée au risque : tous les clients ne requièrent pas la même profondeur de vérification. La fiduciaire doit classer les relations d'affaires (risque faible, moyen, élevé) et adapter les mesures de due diligence en conséquence — y compris des vérifications renforcées pour les clients à haut risque ou provenant de pays à risque élevé.
Interdiction d'informer le client (art. 10a LBA)
Après un signalement au MROS, il est interdit d'informer le client ou des tiers qu'une communication a été transmise. Cette interdiction de « tipping-off » protège les enquêtes et doit être respectée rigoureusement, y compris en interne : seules les personnes qui doivent connaître l'opération doivent être impliquées.
Due diligence clients : les étapes opérationnelles
La due diligence n'est pas un formulaire à remplir une seule fois à l'ouverture du mandat. C'est un processus continu qui commence avant l'établissement de la relation d'affaires et se poursuit par une surveillance périodique :
Identification de la partie contractante
Vérifier l'identité du client personne physique (pièce d'identité valide) ou personne morale (extrait du registre du commerce, statuts). Pour les personnes morales étrangères, obtenir des documents équivalents authentifiés. Conserver des copies conformes ou une documentation électronique vérifiable.
Identification du bénéficiaire économique effectif
Déterminer qui détient, directement ou indirectement, au moins 25 % du capital ou des droits de vote, seul ou de concert avec des tiers, ou qui exerce autrement le contrôle. Pour les trusts et structures complexes, remonter jusqu'aux personnes physiques bénéficiaires économiques effectives. Documenter la chaîne de contrôle au moyen d'un organigramme.
Vérification de l'objet et de la nature de la relation
Comprendre l'activité économique du client, l'origine des fonds et la finalité du mandat fiduciaire. Pour un fiduciaire qui constitue une holding, demander : quelle est l'activité opérationnelle sous-jacente ? D'où proviennent les apports ? Le mandat est-il cohérent avec le profil du client ?
Profil de risque et classification
Attribuer un niveau de risque sur la base de critères objectifs : pays de domicile, secteur (p. ex. commerce de métaux précieux, jeux d'argent), PPE (personnes politiquement exposées), complexité structurelle, canaux de paiement. Mettre à jour le profil en cas de changements significatifs.
Due diligence simplifiée, ordinaire ou renforcée
Clients à faible risque (p. ex. PME suisse à activité transparente) : vérifications essentielles. Risque standard : identification complète et clarifications documentées. Haut risque : vérifications renforcées, approbation de la direction, surveillance intensifiée et révision au moins annuelle.
Surveillance continue de la relation
Comparer les opérations effectives avec ce qui a été déclaré à l'ouverture. Signaler en interne les transactions inhabituelles, les incohérences dans les flux de trésorerie ou les demandes de modification structurelle non justifiées. La due diligence ne s'achève pas avec la signature du contrat de mandat.
Signaux d'alerte : quand approfondir ou signaler
La fiduciaire est souvent la première à observer des schémas suspects, car elle a une visibilité sur les comptes, les factures et les mouvements patrimoniaux. Les indicateurs suivants requièrent au minimum des clarifications documentées et, s'ils ne peuvent être expliqués de manière plausible, un signalement au MROS :
Incohérence entre activité et flux financiers : une société au chiffre d'affaires modeste reçoit des virements élevés en provenance de pays à haut risque, sans documentation commerciale plausible.
Structures opaques ou modifications fréquentes : changements répétés d'administrateurs, d'actionnaires ou de sièges sans motivation économique, usage de prête-noms ou de multiples niveaux de sociétés interposées.
Réticence à fournir des informations : le client évite les questions sur l'origine des fonds, fournit des documents incohérents ou insiste pour des opérations urgentes sans explications.
Opérations fractionnées ou circulaires : paiements répétés juste en dessous des seuils pertinents, transferts circulaires entre comptes liés, liquidations rapides de participations avec réintroduction des produits.
Clients PPE non déclarés : personnes politiquement exposées ou leurs proches qui n'ont pas été identifiés ou classés correctement lors de l'onboarding.
Signalements MROS : procédure et bonnes pratiques
Le MROS (Bureau de communication en matière de blanchiment d'argent) centralise les signalements de soupçon. L'obligation de communiquer naît lorsque l'intermédiaire financier sait ou a des raisons fondées de soupçonner que des valeurs patrimoniales sont liées à une infraction au sens des art. 260ter ou 305bis CP, proviennent d'un crime ou d'un délit fiscal qualifié selon l'art. 305bis al. 1bis CP, sont sous le contrôle d'une organisation criminelle ou servent au financement du terrorisme (art. 260quinquies CP).
Quand signaler
Le signalement est obligatoire dès qu'il existe un soupçon fondé — la certitude n'est pas requise. En cas de doute persistant après clarifications, la prudence réglementaire suggère de signaler. Un signalement tardif ou omis expose la fiduciaire à des sanctions.
- Soupçon de blanchiment d'argent ou de financement du terrorisme
- Délit fiscal qualifié (art. 305bis al. 1bis CP)
- Impossibilité d'identifier le bénéficiaire économique effectif malgré les demandes
Comment procéder en interne
Définir un flux clair : le collaborateur signale au responsable anti-blanchiment, qui évalue et décide de la transmission au MROS. Documenter l'évaluation interne (sans informer le client). Le signalement s'effectue via le portail goAML du MROS. Conserver une copie de la communication et de la documentation de support.
Blocage des biens et interdiction de rompre la relation (art. 10 LBA et art. 12a OBA)
Si les conditions d'un signalement sont réunies, la fiduciaire ne peut pas rompre de sa propre initiative la relation d'affaires (art. 12a OBA). Les valeurs patrimoniales faisant l'objet de la communication doivent être bloquées sans délai dans les cas visés à l'art. 9 al. 1 let. c LBA ; dans les autres cas, le blocage au sens de l'art. 10 al. 1 LBA entre en vigueur lorsque le MROS notifie la transmission des informations à une autorité de poursuite pénale. Le blocage se poursuit jusqu'à une décision de l'autorité compétente, au maximum pendant cinq jours ouvrables.
Documentation conforme : que archiver et pendant combien de temps
La LBA impose de documenter l'accomplissement des obligations de due diligence et de conserver les documents pendant au moins dix ans à compter de la fin de la relation d'affaires ou de la conclusion de la transaction (art. 7 al. 3 LBA). Un archivage AML bien structuré constitue la première ligne de défense en cas de contrôle OAD :
Dossier client AML
- • Formulaire d'identification et signature
- • Copie des pièces d'identité / registre du commerce
- • Déclaration des bénéficiaires économiques effectifs
- • Profil de risque et justification
- • Clarifications sur l'origine des fonds
Surveillance et révisions
- • Registre des opérations inhabituelles
- • Procès-verbaux des révisions périodiques
- • Mises à jour du profil de risque
- • Correspondance avec le client
- • Décisions sur les signalements internes
Gouvernance interne
- • Directive anti-blanchiment à jour
- • Registre de formation des collaborateurs
- • Nomination du responsable AML
- • Rapports annuels à l'OAD
- • Résultats des contrôles OAD et mesures correctives
Intégration avec la comptabilité
- • Cohérence entre mandat et écritures comptables
- • Traçabilité des paiements pertinents
- • Lien entre dossier AML et dossier comptable
- • Accès contrôlé et sauvegarde sécurisée
- • Piste d'audit des modifications
Des logiciels comptables comme Accountex facilitent la traçabilité en recoupant la documentation du mandat avec les mouvements comptables du client. Même avec des outils numériques, le dossier AML reste distinct de la comptabilité ordinaire et doit être accessible au responsable anti-blanchiment et aux réviseurs OAD.
Checklist opérationnelle pour la fiduciaire
Utilisez cette checklist pour vérifier la conformité AML de votre fiduciaire — idéalement en préparation d'un audit OAD ou lors de l'onboarding d'un nouveau mandat :
| Obligation | Fréquence | Responsable |
|---|---|---|
| Identification du client et du bénéficiaire économique effectif | À l'ouverture du mandat | Référent mandat |
| Attribution du profil de risque | À l'ouverture + en cas d'événements | Responsable AML |
| Révision périodique des clients à haut risque | Au moins annuelle | Responsable AML |
| Formation anti-blanchiment des collaborateurs | Annuelle | Direction |
| Vérification des listes PPE et sanctions | Onboarding + périodique | Référent mandat |
| Évaluation des signaux d'alerte comptables | Continu | Comptable / fiduciaire |
| Signalement MROS si nécessaire | Dès l'apparition d'un soupçon | Responsable AML |
| Conservation des documents AML | 10 ans après le mandat | Administration |
La lutte contre le blanchiment comme standard qualitatif du cabinet
Les obligations anti-blanchiment ne contredisent pas la relation fiduciaire avec le client : elles en définissent les règles minimales de diligence qui distinguent un cabinet professionnel d'un simple exécutant de formalités. Une due diligence rigoureuse, une surveillance attentive et des signalements opportuns protègent la fiduciaire, le système financier suisse et, indirectement, les clients honnêtes.
Investissez du temps dans la formation de l'équipe, la numérisation des dossiers AML et la définition de procédures claires. Un contrôle OAD positif n'est pas seulement une exigence légale : c'est la confirmation que votre fiduciaire opère selon les standards que clients, banques partenaires et autorités attendent d'un fiduciaire suisse.