Registro dei beneficiari effettivi (UBO): adempimenti per Sagl e SA, scadenze e responsabilità degli amministratori

Dal 1° ottobre 2026 entra in vigore in Svizzera la Legge federale sulla trasparenza delle persone giuridiche (LTPG). La norma istituisce un registro centrale per la trasparenza, gestito dall'Ufficio federale di giustizia (UFG), nel quale le società a garanzia limitata (Sagl) e le società anonime (SA) — insieme ad altre forme societarie — devono iscrivere i propri aventi economicamente diritto, comunemente indicati come beneficiari effettivi o UBO (Ultimate Beneficial Owner).

A differenza di quanto accade in diversi Paesi europei, il registro svizzero non è pubblico: i dati sono consultabili dalle autorità competenti e, in misura limitata, dagli intermediari finanziari per l'adempimento degli obblighi di diligenza previsti dalla legge sul riciclaggio di denaro. Tuttavia, l'obbligo di identificazione, verifica, documentazione e annuncio grava interamente sulla società e, in ultima istanza, sul membro superiore dell'organo direttivo.

Per imprenditori, amministratori e fiduciari che gestiscono una PMI con struttura societaria semplice o articolata, la LTPG introduce un nuovo processo di conformità da integrare nella gestione ordinaria dell'impresa — accanto a contabilità, revisione e adempimenti fiscali.

La LTPG, adottata dal Parlamento federale il 26 settembre 2025, recepisce gli standard internazionali del GAFI (FATF) in materia di trasparenza delle strutture proprietarie. Il suo scopo principale è garantire alle autorità svizzere un accesso rapido a informazioni esatte e aggiornate sugli aventi economicamente diritto, al fine di combattere il riciclaggio di denaro, la criminalità organizzata e il finanziamento del terrorismo.

Sono assoggettate alla legge, tra le altre, le SA, le Sagl, le società cooperative, le SICAV e le SICAF. Restano escluse, in particolare, le società quotate in borsa (e le filiali controllate per oltre il 75%), gli istituti di previdenza professionale soggetti a vigilanza e le persone giuridiche controllate per almeno il 75% da enti pubblici.

Con l'entrata in vigore della LTPG vengono abrogate le disposizioni del Codice delle obbligazioni (CO) che imponevano alle SA e alle Sagl la tenuta di un elenco interno degli aventi economicamente diritto (art. 697j–697m e 790a CO). Il nuovo regime centralizza le informazioni nel registro per la trasparenza e rafforza gli obblighi di verifica e di aggiornamento.

L'art. 12 LTPG attribuisce al membro superiore dell'organo direttivo la responsabilità diretta per gli annunci al registro per la trasparenza e, ove applicabile, al registro di commercio. Il compito può essere delegato ad altre persone interne o a terzi (fiduciario, consulente legale), ma la responsabilità sostanziale resta in capo all'amministratore o al gerente.

In pratica, ciò significa che il presidente del CdA di una SA o il gerente di una Sagl deve garantire che:

• l'identificazione degli UBO sia completata prima della scadenza applicabile;
• i soci e gli azionisti siano stati interpellati e abbiano trasmesso le informazioni richieste (art. 13–14 LTPG);
• la documentazione interna sia accessibile al revisore e conservata per dieci anni;
• ogni modifica rilevante — cessione di quote, ingresso di un nuovo socio, riorganizzazione societaria — venga trattata entro il mese.

Il revisore ha diritto di accesso alle informazioni documentate (art. 8 cpv. 4 LTPG). Una gestione trasparente e tempestiva degli UBO facilita anche l'apertura di rapporti bancari e le verifiche da parte degli intermediari finanziari, che a partire da sei mesi dopo l'entrata in vigore potranno segnalare al registro eventuali discrepanze (art. 30 e 54 LTPG).

La LTPG prevede un sistema di enforcement articolato. L'UFG verifica il rispetto degli obblighi di annuncio e diffida le società inadempienti, indicando le conseguenze del mancato adempimento (art. 33 LTPG). In caso di informazioni inesatte o incomplete, l'autorità di controllo (unità del DFF) può avviare procedure di controllo e imporre misure correttive.

Anche sul piano commerciale, un'iscrizione con annotazione nel registro — che segnala dubbi sull'esattezza o completezza dei dati — può complicare i rapporti con banche e partner. Gli intermediari finanziari hanno l'obbligo di segnalare al registro le discrepanze rilevate durante le verifiche di diligenza, dopo aver dato alla società un termine congruo per regolarizzare la situazione.

Il registro UBO non è un adempimento isolato: conviene collegarlo agli altri processi amministrativi della PMI. Una contabilità ordinata e una documentazione societaria aggiornata — libro delle quote o delle azioni, delibere assembleari, perizie di conferimento — costituiscono la base per identificare correttamente gli aventi economicamente diritto.

Per le Sagl e le SA che utilizzano un software contabile come Accountex, l'integrazione si concretizza in tre ambiti: mantenere allineati i dati anagrafici dei soci nel sistema di gestione; archiviare digitalmente i documenti di identificazione UBO con tracciabilità delle revisioni; e impostare promemoria automatici per le scadenze di aggiornamento, in particolare in concomitanza con modifiche al registro di commercio o con operazioni straordinarie (aumento di capitale, fusione, conferimento di azienda).

In vista dell'entrata in vigore dell'1° ottobre 2026, il Consiglio federale e l'UFG raccomandano di avviare sin da ora l'inventario degli UBO e la registrazione su EasyGov.swiss. Per la maggior parte delle PMI svizzere con struttura lineare, una preparazione attenta permette di rispettare le scadenze senza oneri eccessivi — ma procrastinare o sottovalutare la complessità di strutture articolate espone amministratori e soci a rischi amministrativi, penali e reputazionali evitabili.