Was ist eine einfache Gesellschaft und wann wählen KMU diese Form
Die einfache Gesellschaft (Art. 530–551 OR) ist eine Form der Zusammenarbeit zwischen zwei oder mehr natürlichen oder juristischen Personen, die ein gemeinsames Ziel verfolgen, ohne die Stellung eines Kaufmanns einzunehmen. Im Unterschied zur GmbH oder zur Kollektivgesellschaft besitzt sie keine eigene Rechtspersönlichkeit und bedarf in der Regel keiner Eintragung im Handelsregister.
In der Praxis ist die einfache Gesellschaft weit verbreitet unter Freiberuflern, die ergänzende Kompetenzen bündeln, bei Unternehmern, die ein gemeinsames Projekt mit befristeter Dauer starten, und bei KMU, die gemeinsam eine Liegenschaft oder eine Investition verwalten. Die formale Einfachheit ist ein Vorteil, entbindet aber nicht davon, schriftlich die Gewinnverteilung, die Vertretungsbefugnisse und die buchhalterischen Regeln festzulegen.
Dieser Leitfaden erläutert die Aspekte, die für die Buchhaltung einer einfachen Gesellschaft in der Schweiz wirklich zählen: vom Vertrag zwischen den Gesellschaftern bis zum Abschluss des Geschäftsjahres — mit aktuellen Bezügen zum Jahr 2026 und den Anforderungen von Nutzerinnen und Nutzern einer Buchhaltungssoftware wie Accountex.
Einfache Gesellschaft im Vergleich zu anderen Kooperationsformen
Bevor Konten und Verteilungsschlüssel definiert werden, ist es sinnvoll, die einfache Gesellschaft im Kontext der nächstverwandten Gesellschaftsformen einzuordnen:
| Kriterium | Einfache Gesellschaft | Kollektivgesellschaft | GmbH |
|---|---|---|---|
| Rechtsgrundlage | Art. 530–551 OR | Art. 552–594 OR | Art. 772–827 OR |
| Rechtspersönlichkeit | Nein — direktes Verhältnis zwischen den Gesellschaftern | Ja, aber ohne Stammkapital | Ja, mit Mindestkapital CHF 20'000 |
| Eintragung im HR | Nicht obligatorisch | Obligatorisch | Obligatorisch |
| Haftung der Gesellschafter | Solidarisch und unbeschränkt (Art. 544 Abs. 3 OR) | Solidarisch und unbeschränkt | Beschränkt auf das Stammkapital |
| Gewinnverteilung | Frei — bei Fehlen gleiche Anteile | Frei — bei Fehlen gleiche Anteile | Proportional zu den Gesellschaftsanteilen |
| Besteuerung der Gewinne | Transparenzbesteuerung — den Gesellschaftern zugerechnet | Transparenzbesteuerung — den Gesellschaftern zugerechnet | Gewinn auf Gesellschaftsebene besteuert, danach Dividenden an Gesellschafter |
| Buchhaltungspflicht | Vereinfacht unter CHF 500'000 Umsatz; ordentlich ab CHF 500'000 (Art. 957 OR) | Vereinfacht unter CHF 500'000 Umsatz; ordentlich ab CHF 500'000 (Art. 957 OR) | Handelsbuchhaltung in doppelter Buchführung |
| Typischer KMU-Fall | Gemeinsames Projekt, assoziierte Praxis, Co-Investition | Dauerhafte gemeinsame Geschäftstätigkeit | Strukturiertes Unternehmen mit Vermögenstrennung |
Gesellschaftsvertrag: Grundlage für Gewinne und Haftung
Das Gesetz schreibt keine Schriftform vor, ein dokumentierter Vertrag ist jedoch unerlässlich, um Streitigkeiten in Buchhaltung und Steuerwesen zu vermeiden. Die Mindestinhalte sind:
Zweck und Dauer
Den Gegenstand der Zusammenarbeit angeben (z. B. Verwaltung eines Kundenportfolios, Entwicklung eines Produkts, Vermietung einer Liegenschaft) und ob die Gesellschaft befristet oder unbefristet ist. Eine klare Dauer erleichtert den Jahresabschluss und die Tilgung verbleibender Verbindlichkeiten.
Einlagen und Verteilung
Geld-, Sach- oder Arbeitsleistungen (Work-for-Equity) festlegen. Den Schlüssel für die Verteilung von Gewinnen und Verlusten definieren: feste Prozentsätze, proportional zu den Einlagen oder gemischt (z. B. 60/40 zwischen operativem und finanzierendem Gesellschafter).
Führung und Vertretung
Festlegen, wer Verträge unterzeichnet, Rechnungen einzieht und Verpflichtungen gegenüber Dritten eingeht. Fehlen entsprechende Klauseln, kann jeder Gesellschafter die gemeinsame Tätigkeit führen und im Namen der Gesellschaft gegenüber Dritten handeln (Art. 535 und 543 OR) — mit direkten Folgen für die solidarische Haftung.
Austritt und Auflösung
Kündigungsfristen, Bewertungsmodalitäten der Quote und Regeln für die Liquidation des Gemeinschaftsvermögens vorsehen. Fehlen solche Klauseln, gelten die gesetzlichen Bestimmungen — oft aufwändiger in buchhalterische Buchungen umzusetzen.
Gewinnverteilung: gesetzliche Regeln und praktische Kriterien
Gemäss Art. 533 OR werden Gewinne und Verluste nach der Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern verteilt. Schweigt der Vertrag, setzt das Gesetz gleiche Anteile voraus — unabhängig von den tatsächlichen Einlagen. Diese Regel überrascht oft diejenigen, die unterschiedliche Kapitalbeträge investiert oder ungleiche Arbeitsstunden geleistet haben.
Für KMU sind die am häufigsten verwendeten Verteilungsschlüssel:
- •Feste Anteile — z. B. 50/50 oder 70/30, einfach am Geschäftsjahresende anzuwenden.
- •Proportional zu den Kapitaleinlagen — geeignet, wenn ein Gesellschafter die Tätigkeit überwiegend finanziert.
- •Gemischte Verteilung — ein Anteil gebunden an die Arbeit (internes Gehalt oder Bonus) und der Rest nach vereinbarten Prozentsätzen verteilt.
- •Reserve für Investitionen — ein Teil des Gewinns verbleibt im Gemeinschaftsvermögen vor der Ausschüttung, nützlich für mehrjährige Projekte.
Numerisches Abschlussbeispiel
Zwei Gesellschafter, A und B, mit Verteilung 60/40. Am Geschäftsjahresende weist die Erfolgsrechnung der einfachen Gesellschaft einen Nettogewinn von CHF 100'000 nach Kosten und internen Vergütungen aus. Die buchhalterische Verteilung sieht vor:
- • Gesellschafter A — CHF 60'000 (gutgeschrieben auf Kapitalkonto/Gesellschafter A)
- • Gesellschafter B — CHF 40'000 (gutgeschrieben auf Kapitalkonto/Gesellschafter B)
Hat A im Laufe des Jahres bereits CHF 25'000 bezogen (Vorschüsse auf Gewinne), verbleiben bei Abschluss CHF 35'000 zur Ausschüttung. Die Buchung muss Bezüge, Gutschriften und Endsaldo je Gesellschafter verknüpfen, um interne Buchhaltung und individuelle Steuererklärung abzustimmen.
Haftung der Gesellschafter: Auswirkungen auf Vermögen und Buchhaltung
Das wesentlichste Merkmal der einfachen Gesellschaft ist die solidarische und unbeschränkte Haftung jedes Gesellschafters für gemeinsame Verbindlichkeiten, die gemeinsam oder durch Vertretung eingegangen wurden (Art. 544 Abs. 3 OR). Gläubiger können sich an einen einzelnen Gesellschafter für die gesamte Schuld wenden; der zahlende Gesellschafter kann sich anschliessend nach den internen Anteilen bei den anderen Regress nehmen.
Dieses Modell hat konkrete Folgen für die Buchführung:
Verbindlichkeiten gegenüber Dritten
Lieferantenrechnungen, Bankdarlehen und vertragliche Verpflichtungen erscheinen in der Erfolgsrechnung der einfachen Gesellschaft, das Vermögensrisiko trifft jedoch die Gesellschafter individuell. Die Dokumentation, wer jede Verpflichtung unterzeichnet hat, erleichtert die Nachverfolgung interner Regressansprüche.
Persönliche Verbindlichkeiten des Gesellschafters
Handelt ein Gesellschafter über die vereinbarten Grenzen hinaus und Dritte waren gutgläubig, bindet die Verpflichtung die gesamte Gesellschaft. Eine ordentliche Buchhaltung mit schriftlichen Beschlüssen für wesentliche Ausgaben reduziert das Risiko nicht autorisierter Verpflichtungen.
Bei Tätigkeiten mit erheblichem Risiko prüfen viele KMU den Wechsel zu einer GmbH oder AG, gerade um die Vermögenshaftung abzugrenzen. Die Kollektivgesellschaft ist zwar anders strukturiert, behält aber ebenfalls die solidarische und unbeschränkte Haftung der Gesellschafter (Art. 568 OR). Die Wahl der Rechtsform sollte überprüft werden, wenn Umsatz, Personal oder Investitionen Schwellen überschreiten, bei denen das unbeschränkte Risiko unverhältnismässig wird.
Konforme Buchführung: Kontenstruktur und Buchungen
Als Personengesellschaft muss die einfache Gesellschaft mindestens eine vereinfachte Buchhaltung — Einnahmen, Ausgaben und Vermögenslage — gemäss Art. 957 Abs. 2 OR führen. Wird die Schwelle von CHF 500'000 Umsatz im letzten Geschäftsjahr überschritten, gelten die Pflichten zur ordentlichen Buchhaltung und Bilanzierung gemäss Art. 957 Abs. 1 und 958 ff. OR sowie zur Aufbewahrung von Belegen. Personengesellschaften unterliegen keiner obligatorischen externen Revision; diese entsteht erst bei Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft.
Empfohlenes Kontenschema
| Konto / Register | Funktion | Operative Hinweise |
|---|---|---|
| Kapitalkonto Gesellschafter A / B | Einlagen, gutgeschriebene Gewinne und Bezüge erfassen | Saldo = Nettoposition des Gesellschafters im Gemeinschaftsvermögen |
| Gesellschafterkonto | Vorschüsse, vorgestreckte Ausgaben, Rückerstattungen | Monatlich abstimmen, um Überschneidungen mit Gewinnbezügen zu vermeiden |
| Erträge und Aufwendungen des Geschäftsjahres | Erfolgsrechnung der Zusammenarbeit | Kostenstelle oder analytische Buchhaltung, wenn Gesellschafter auf unterschiedlichen Mandaten tätig sind |
| Gemeinsame Reserve | Noch nicht ausgeschüttete Gewinne | Nützlich für mehrjährige Projekte oder Abschreibung gemeinsamer Investitionen |
| Journal und Hauptbücher | Nachvollziehbarkeit jeder Bewegung | Aufbewahrung 10 Jahre (Art. 958f OR) |
Typische Buchungen während des Geschäftsjahres
Anfängliche Einlage: Soll Kapitalkonto des Gesellschafters, Haben Bank oder Transitorisches Konto. Bei Sacheinlagen Gutachten oder vereinbarte Bewertung beilegen.
Vergütungen für Gesellschafterarbeit: Sieht der Vertrag ein internes Gehalt vor der Verteilung des verbleibenden Gewinns vor, Personalaufwand und Verbindlichkeit gegenüber dem Gesellschafter wie in jedem Unternehmen buchen.
Abschluss des Geschäftsjahres: Nettogewinn ermitteln, gemäss vertraglichem Schlüssel verteilen, Kapitalkonten der Gesellschafter gutschreiben und bereits erfolgte Bezüge als teilweisen Ausgleich der Ausschüttung verbuchen.
Mit Accountex lässt sich die Buchhaltung der einfachen Gesellschaft als separate Einheit (Managementbuchhaltung) führen und gleichzeitig die steuerliche Transparenz wahren: der verteilte Gewinn fliesst anschliessend in die individuellen Steuererklärungen der einzelnen Gesellschafter ein.
Steuern und MWST: Transparenzbesteuerung und gemeinsame Pflichten
Auf Bundesebene unterliegt die einfache Gesellschaft keiner eigenständigen Gewinnsteuer: Der Gewinn wird den Gesellschaftern direkt proportional zur vereinbarten Verteilung zugerechnet und im Rahmen des individuellen Einkommens oder Gewerbeertrags besteuert. Jeder Gesellschafter deklariert seinen Anteil in der kantonalen und kommunalen Steuererklärung.
Bei der MWST ist die Situation anders: Überschreitet die gemeinsame Tätigkeit die Befreiungsschwelle (CHF 100'000 Jahresumsatz aus steuerbaren Leistungen in der Schweiz und im Ausland gemäss Art. 10 MWSTG), muss sich die einfache Gesellschaft als Steuerpflichtige anmelden. Die Anmeldung erfolgt in der Regel im Namen der gemeinsamen Tätigkeit; die Gesellschafter haften solidarisch für MWST-Verpflichtungen (Art. 15 MWSTG). Ausgestellte und empfangene Rechnungen laufen in der gemeinsamen Buchhaltung, mit interner Aufteilung der Steuer nach vorheriger Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern.
Steuerliche Aufmerksamkeitspunkte
- • Buchhalterische Verteilung per 31.12. mit der in den Steuererklärungen der Gesellschafter angegebenen abstimmen
- • Interne Vergütungen dokumentieren: sie reduzieren den zu verteilenden Gewinn, gehören aber zum Einkommen des empfangenden Gesellschafters
- • Kantonale Regeln zu Immobilienvermögen prüfen, wenn die Gesellschaft gemeinsame Güter hält
- • Bei Auflösung implizite Wertsteigerungen auf gemeinsamen Gütern prüfen und vor der endgültigen Liquidation verteilen
Wann der Übergang zu einer strukturierten Gesellschaftsform sinnvoll ist
Die einfache Gesellschaft eignet sich gut für schlanke Kooperationen, hat aber Grenzen, wenn die Tätigkeit wächst. Signale für eine Überprüfung:
Wachsender Umsatz und Personalbestand
Bei einer GmbH oder AG entstehen Pflichten zur eingeschränkten Revision; über 10 Vollzeitäquivalente im Jahresdurchschnitt ist ein Verzicht auf die Revision nicht mehr möglich (Art. 727a OR). Die ordentliche Revision gilt, wenn zwei der drei Grössenkriterien — darunter CHF 40 Millionen Umsatz und CHF 20 Millionen Bilanzsumme — in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren überschritten werden (Art. 727 OR).
Bedarf, die Haftung zu begrenzen
Investitionen, Leasing oder mehrjährige Verträge setzen das Privatvermögen der Gesellschafter dem Risiko aus. Eine GmbH trennt Unternehmens- und Privatrisken.
Eintritt neuer Partner oder Investoren
Der Anteilsübertrag in einer einfachen Gesellschaft ist vertraglich komplex. Kapitalgesellschaften bieten klarere Instrumente für Ein- und Austritte.
Buchhaltungs-Checkliste für einfache Gesellschaften
Vor dem Jahresabschluss prüfen, ob jeder Punkt abgedeckt ist:
Eine gut dokumentierte und sorgfältig geführte einfache Gesellschaft reduziert Reibungen zwischen den Gesellschaftern, erleichtert die Arbeit des Steuerberaters und sichert die nötige Nachvollziehbarkeit bei einer Prüfung. Accountex unterstützt diesen Ablauf mit klaren Buchungen, Berichten je Gesellschafter und strukturierten Jahresabschlüssen — damit die rechtliche Einfachheit nicht zu buchhalterischem Chaos wird.