Warum das UBO-Register jede GmbH und AG betrifft
Ab dem 1. Oktober 2026 tritt in der Schweiz das Bundesgesetz über die Transparenz von juristischen Personen (BG-TUG) in Kraft. Die Norm schafft ein zentrales Transparenzregister, geführt vom Bundesamt für Justiz (BJ), in dem Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) und Aktiengesellschaften (AG) — neben weiteren Gesellschaftsformen — ihre wirtschaftlich Berechtigten eintragen müssen, üblicherweise als Ultimate Beneficial Owner oder UBO (Ultimate Beneficial Owner) bezeichnet.
Anders als in verschiedenen europäischen Ländern ist das Schweizer Register nicht öffentlich: Die Daten sind für die zuständigen Behörden und in begrenztem Umfang für Finanzintermediäre zur Erfüllung der Sorgfaltspflichten nach dem Geldwäschereigesetz einsehbar. Die Pflicht zur Identifikation, Überprüfung, Dokumentation und Meldung liegt jedoch vollständig bei der Gesellschaft und letztlich beim obersten Mitglied des Leitungsorgans.
Für Unternehmer, Verwaltungsräte und Treuhänder, die ein KMU mit einfacher oder komplexer Gesellschaftsstruktur führen, führt das BG-TUG einen neuen Compliance-Prozess ein, der in die laufende Unternehmensführung integriert werden muss — neben Buchhaltung, Revision und steuerlichen Pflichten.
Rechtsrahmen: BG-TUG und Transparenzregister
Das BG-TUG, vom Bundesparlament am 26. September 2025 verabschiedet, setzt die internationalen FATF-Standards zur Transparenz von Eigentumsstrukturen um. Sein Hauptziel ist es, den Schweizer Behörden einen schnellen Zugang zu genauen und aktuellen Informationen über wirtschaftlich Berechtigte zu gewährleisten, um Geldwäscherei, organisierte Kriminalität und Terrorismusfinanzierung zu bekämpfen.
Unter anderem unterstehen dem Gesetz AG, GmbH, Genossenschaften, SICAV und SICAF. Ausgenommen sind insbesondere börsenkotierte Gesellschaften (und deren Tochtergesellschaften mit über 75 % Beteiligung), beaufsichtigte berufliche Vorsorgeeinrichtungen sowie juristische Personen, die zu mindestens 75 % von öffentlichen Körperschaften kontrolliert werden.
Mit dem Inkrafttreten des BG-TUG werden die Bestimmungen des Obligationenrechts (OR), die AG und GmbH zur Führung eines internen Verzeichnisses der wirtschaftlich Berechtigten verpflichteten (Art. 697j–697m und 790a OR), aufgehoben. Das neue Regime zentralisiert die Informationen im Transparenzregister und verschärft die Pflichten zur Überprüfung und Aktualisierung.
Wer ist wirtschaftlich berechtigt
Die gesetzliche Definition (Art. 4 BG-TUG) gilt für GmbH und AG in gleicher Weise:
Hauptkriterium
Wirtschaftlich berechtigt ist jede natürliche Person, die die Gesellschaft letztlich kontrolliert, indem sie — allein oder mit Dritten — direkt oder indirekt mit mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte beteiligt ist oder sie auf andere Weise kontrolliert (Treuhandabrede, Vetorechte, Gesellschafterabreden, Holdingkette).
Subsidiäres Kriterium
Erfüllt keine natürliche Person das 25-%-Kriterium, gilt das oberste Mitglied des Leitungsorgans als wirtschaftlich berechtigt: bei der AG der Verwaltungsratspräsident (oder der alleinige Verwaltungsrat), bei der GmbH der Geschäftsführer mit Einzelunterschrift oder die als oberste Vertretung bezeichnete Person.
Bei Holdingstrukturen, Trusts oder Treuhandgesellschaften muss die Gesellschaft die gesamte Kontrollkette bis zur natürlichen Person zurückverfolgen. Verläuft die Beteiligung über eine börsenkotierte Gesellschaft, beschränken sich die erforderlichen Angaben für diesen Anteil auf Firma, Sitz und Details der Kotierung.
Pflichten im Vergleich: GmbH und AG
Obwohl GmbH und AG dieselben materiellen Pflichten nach dem BG-TUG teilen, unterscheiden sich ihre operativen Profile, was die Komplexität der UBO-Identifikation beeinflusst:
| Aspekt | GmbH | AG |
|---|---|---|
| Verantwortlich für Meldungen | Geschäftsführer / oberstes Mitglied des Leitungsorgans (Art. 12 BG-TUG) | Verwaltungsratspräsident oder alleiniger Verwaltungsrat |
| Komplexität der Identifikation | Stammanteile stets nominativ; Gesellschafter im HR eingetragen, aber mögliche indirekte Beteiligungen über Holdings | Inhaberaktien (falls vorgesehen) verschleiern die Eigentumsverhältnisse; Aktienbuch ist obligatorisch |
| Interne Dokumentation | Stammanteilsbuch (Art. 790 OR); Zugangspflicht für Revisor und Gesellschafter mit ≥25 % Stammanteilen | Aktienbuch (Art. 686 OR); Zugang für Revisor und Aktionäre mit ≥10 % Kapital |
| Vereinfachtes Verfahren über HR | Möglich, wenn alle UBO bereits als Gesellschafter oder Organe im Handelsregister eingetragen sind (Art. 11 BG-TUG) | Gleiche Regel; selten bei AG mit Inhaberaktien oder nicht eingetragenen Aktionären |
| Übergangsfrist (ohne UBO im HR) | 4 Monate bei ordentlicher Revision; 6 Monate, wenn die Voraussetzungen der eingeschränkten Revision (Opt-out) nicht erfüllt sind | 3 Monate bei ordentlicher Revision; 5 Monate, wenn die Voraussetzungen der ordentlichen Revision nicht erfüllt sind |
| Pflicht der Gesellschafter / Aktionäre | Gesellschafter, die die Kontrolle erlangen, müssen den UBO der Gesellschaft innerhalb eines Monats melden (Art. 13 BG-TUG) | Gleiche Pflicht für Aktionäre; relevant bei Übertragungen, die nicht im HR eingetragen sind |
| Aufbewahrung der Unterlagen | 10 Jahre ab Verlust der UBO-Eigenschaft (Art. 8 BG-TUG) | 10 Jahre; Verzeichnis gemäss Art. 697j OR 10 Jahre ab Inkrafttreten des BG-TUG aufbewahren |
Die vier operativen Pflichten der Gesellschaft
Das BG-TUG verlangt einen fortlaufenden Compliance-Zyklus, keine einmalige Erfüllung:
Identifizieren
Name, Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Adresse und Wohnsitzstaat erfassen sowie Angaben zur Art und zum Umfang der ausgeübten Kontrolle (Art. 7 BG-TUG).
Überprüfen
Identität und UBO-Qualifikation mit der nach den Umständen gebotenen Sorgfalt prüfen und belegende Unterlagen von Gesellschaftern, Aktionären und Dritten der Kontrollkette einfordern.
Dokumentieren
Die Informationen jederzeit in der Schweiz aktuell und zugänglich halten. Ist eine Identifikation nicht möglich, die unternommenen Versuche und ergriffenen Massnahmen dokumentieren.
Melden
Die Daten über die Plattform EasyGov.swiss an das Transparenzregister übermitteln (Art. 9 BG-TUG). Jede Änderung ist innerhalb eines Monats ab Kenntnis des Sachverhalts zu melden (Art. 10 BG-TUG).
Fristen: Übergangszeitraum und dauernde Pflichten
Ab dem 1. Oktober 2026 nimmt das Register seinen Betrieb auf. Ab dem 17. August 2026 sind freiwillige Meldungen in der Pilotphase möglich. Für bestehende Gesellschaften gelten folgende Übergangsfristen (Art. 51 BG-TUG):
| Situation | Frist | Stichtag |
|---|---|---|
| Alle UBO bereits im HR als Gesellschafter oder Organe eingetragen | 2 Jahre ab Inkrafttreten | 1. Oktober 2028 |
| AG mit ordentlicher Revision | 3 Monate | 1. Januar 2027 |
| GmbH und andere Gesellschaften mit ordentlicher Revision | 4 Monate | 1. Februar 2027 |
| AG ohne ordentliche Revision | 5 Monate | 1. März 2027 |
| GmbH und andere Gesellschaften, die die Voraussetzungen der eingeschränkten Revision nicht erfüllen | 6 Monate | 1. April 2027 |
| Erste HR-Änderung nach Inkrafttreten | 1 Monat ab Änderung | Unabhängig von den obigen Fristen |
| Neugründung (GmbH oder AG) | 1 Monat ab HR-Eintragung | Dauernd |
Achtung bei der «ereignisbezogenen» Frist
Ändert die Gesellschaft nach dem 1. Oktober 2026 einen Eintrag im Handelsregister — beispielsweise einen Sitz-, Organ- oder Kapitalwechsel — muss sie die UBO innerhalb eines Monats ab dieser Änderung melden, auch wenn die allgemeine Übergangsfrist noch nicht abgelaufen ist. Das kantonale Handelsregisteramt informiert die Gesellschaft bei der ersten Änderung.
Verantwortung der Verwaltungsräte und Geschäftsführer
Art. 12 BG-TUG überträgt dem obersten Mitglied des Leitungsorgans die unmittelbare Verantwortung für Meldungen an das Transparenzregister und, soweit anwendbar, an das Handelsregister. Die Aufgabe kann an andere interne Personen oder Dritte (Treuhänder, Rechtsberater) delegiert werden, die materielle Verantwortung verbleibt jedoch beim Verwaltungsrat oder Geschäftsführer.
In der Praxis bedeutet dies, dass der Verwaltungsratspräsident einer AG oder der Geschäftsführer einer GmbH Folgendes sicherstellen muss:
- die UBO-Identifikation vor Ablauf der anwendbaren Frist abgeschlossen ist;
- Gesellschafter und Aktionäre befragt wurden und die erforderlichen Angaben übermittelt haben (Art. 13–14 BG-TUG);
- die interne Dokumentation für den Revisor zugänglich ist und zehn Jahre aufbewahrt wird;
- jede relevante Änderung — Anteilsübertragung, Eintritt eines neuen Gesellschafters, Unternehmensreorganisation — innerhalb eines Monats bearbeitet wird.
Der Revisor hat ein Recht auf Einsicht in die dokumentierten Informationen (Art. 8 Abs. 4 BG-TUG). Eine transparente und zeitnahe UBO-Verwaltung erleichtert auch die Eröffnung von Bankbeziehungen und die Prüfungen durch Finanzintermediäre, die ab sechs Monaten nach Inkrafttreten Abweichungen an das Register melden können (Art. 30 und 54 BG-TUG).
Praktisches Vorgehen: von der Erfassung bis zur Meldung
Für ein typisches KMU empfiehlt sich folgender Ablauf:
Vorbereitungsphase
- Registrierung auf EasyGov.swiss und Prüfung der elektronischen Signaturbefugnisse.
- Analyse der Gesellschaftsstruktur: direkte Gesellschafter, Zwischenholdings, Trusts, Nutzniesser.
- Abgleich der UBO-Liste mit dem Handelsregister und dem Aktien- oder Stammanteilsbuch.
- Sammeln von Ausweiskopien und Wohnsitznachweisen für jeden UBO.
Meldungsphase
- Zugang zum Transparenzregister auf EasyGov.swiss (ab 17.08.2026 in der Pilotphase verfügbar).
- Eingabe der Daten jedes UBO und der Art der Kontrolle (direkte, indirekte Beteiligung, sonstige).
- Sind alle UBO bereits im HR eingetragen, vereinfachtes Verfahren über das kantonale Amt prüfen (Art. 11 BG-TUG).
- Eintragsbestätigung aufbewahren und Erinnerungen für Aktualisierungen einrichten.
Bei Gesellschaften mit einfacher Struktur — beispielsweise einer GmbH mit zwei natürlichen Gesellschaftern, die je 50 % halten — kann der gesamte Prozess in wenigen Stunden abgeschlossen werden. Bei AG mit Inhaberaktien, treuhänderischen Beteiligungen oder ausländischen Holdingketten kann die Identifikationsphase Wochen dauern und die Einbindung rechtlicher Beratung erfordern.
Folgen der Nichtbefolgung
Das BG-TUG sieht ein ausgestaltetes Durchsetzungssystem vor. Das BJ überprüft die Einhaltung der Meldepflichten und mahnt säumige Gesellschaften unter Angabe der Folgen des Unterlassens (Art. 33 BG-TUG). Bei unrichtigen oder unvollständigen Angaben kann die Aufsichtsbehörde (Einheit des EFD) Kontrollverfahren einleiten und Abhilfemassnahmen anordnen.
| Art des Verstosses | Folge |
|---|---|
| Vorsätzliche Verletzung der Meldepflichten oder falsche Angaben | Busse bis CHF 500'000 (Art. 43 BG-TUG); Zuständigkeit des EFD |
| Missachtung von Entscheiden der Aufsichtsbehörde | Busse bis CHF 100'000 (Art. 44 BG-TUG) |
| Wiederholte, nicht behobene Verstösse | Aussetzung der gesellschafts- und vermögensrechtlichen Rechte des betroffenen Gesellschafters oder Aktionärs (Art. 38 BG-TUG) |
| Schwerwiegende und anhaltende Nichtbefolgung | Auflösung und amtliche Liquidation der Gesellschaft (Art. 38 Abs. 3 BG-TUG) |
| Unterlassene Führung des Aktien- oder Stammanteilsbuchs | Geldstrafe (Art. 327a StGB, geändert mit dem BG-TUG) |
Auch wirtschaftlich kann eine Eintragung mit Vermerk im Register — der Zweifel an der Richtigkeit oder Vollständigkeit der Daten signalisiert — die Beziehungen zu Banken und Partnern erschweren. Finanzintermediäre sind verpflichtet, beim Sorgfaltsprüfverfahren festgestellte Abweichungen dem Register zu melden, nachdem sie der Gesellschaft eine angemessene Frist zur Behebung eingeräumt haben.
UBO in die Unternehmensführung integrieren
Das UBO-Register ist keine isolierte Pflicht: Es empfiehlt sich, es mit den übrigen administrativen Prozessen des KMU zu verknüpfen. Eine ordentliche Buchhaltung und aktuelle Gesellschaftsdokumentation — Stammanteils- oder Aktienbuch, Generalversammlungsbeschlüsse, Sacheinlageberichte — bilden die Grundlage für die korrekte Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten.
Für GmbH und AG, die eine Buchhaltungssoftware wie Accountex nutzen, zeigt sich die Integration in drei Bereichen: die Stammdaten der Gesellschafter im Verwaltungssystem aktuell halten; UBO-Identifikationsunterlagen digital mit Revisionsspur archivieren; und automatische Erinnerungen für Aktualisierungsfristen einrichten, insbesondere bei Handelsregisteränderungen oder ausserordentlichen Vorgängen (Kapitalerhöhung, Fusion, Geschäftsveräusserung).
Im Hinblick auf das Inkrafttreten am 1. Oktober 2026 empfehlen der Bundesrat und das BJ, bereits jetzt die UBO-Inventur zu starten und die Registrierung auf EasyGov.swiss vorzunehmen. Für die meisten Schweizer KMU mit linearer Struktur ermöglicht eine sorgfältige Vorbereitung die Einhaltung der Fristen ohne übermässigen Aufwand — das Aufschieben oder Unterschätzen der Komplexität bei ausgeprägten Strukturen setzt jedoch Verwaltungsorgane und Gesellschafter vermeidbaren administrativen, strafrechtlichen und reputationsbezogenen Risiken aus.